Inversiones Hierro Viejo SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunátegui número setenta y tres, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que, por escritura pública de fecha 21 de noviembre del año 2025, bajo el repertorio N°53.802-25, ante mi reemplazante doña Macarena Regina Pino Abarca, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Hierro Viejo SpA, (en adelante, la “Junta de Accionistas”), rol único tributario N°76.051.930-8, inscrita a fojas 83, N°69, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004, con la presencia del único y actual accionista de la sociedad de conformidad con el registro de accionistas tenido a la vista, siendo esta Inversiones Asturias SpA, domiciliada para estos efectos en Monseñor Sótero Sanz, N°161, oficina 1.301, comuna de Providencia, Región Metropolitana. La Junta de Accionistas acordó modificar la sociedad en asuntos que no son materias de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunátegui número setenta y tres, de la Comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 05 de junio del año 2025, bajo el repertorio N° 34.038-25, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Hierro Viejo SpA (en adelante, la “Junta de Accionistas”), rol único tributario N° 76.051.930-8, inscrita a foja 83, N° 69, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004, con la presencia del único y actual accionista de la sociedad de conformidad con el registro de accionistas tenido a la vista, siento este Inversiones Asturias SpA, domiciliado para estos efectos en Monseñor Sótero Sanz, N° 161, oficina 1.301, comuna de Providencia, Región Metropolitana. La Junta de Accionistas acordó modificar la sociedad en asuntos que no son materias de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 junio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de diciembre de 2003

   Se constituye INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA.

   Arturo Carvajal Escobar

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago: Por Escritura Pública de fecha 16 de Junio de 2023, repertorio Nº9095/2023, ante mí, doña CARLA ANDREA CRUZ CAMUS, C.I. 16.550.552-2, y don STEFAN PETER JOCHUM, C.I. extranjero 24.361.725-1, ambos en representación de INVERSIONES ASTURIAS SpA, R.U.T. 76.275.003-1, todos domiciliados en calle Monseñor Sótero Sanz número 161, oficina 1301, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, única accionista de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, R.U.T. 76.051.930-8, constituida por escritura pública de fecha 23.12.03, otorgada en la Notaría de Santiago de don Arturo Carvajal Escobar, extracto inscrito a fojas 83, número 69 del Registro de Comercio del año 2004, del Conservador de Comercio de Santiago, publicado en el D. O. de fecha 08.01.04, modificó el artículo Décimo Primero de los estatutos sociales, sustituye el número de miembros del Directorio a 5; revoca al Directorio en ejercicio, se nombran como nuevos integrantes a: JUAN ENRIQUE RASSMUSS RAIER, EUGENIO RAFAEL RAMÍREZ CIFUENTES, STEFAN PETER JOCHUM, CARLA ANDREA CRUZ CAMUS, y DANIELA CHARLES GARAFULIC. Se certifica en la escritura, por el suscrito, que se tuvo a la vista el libro de accionistas donde consta que la compareciente es la única accionista de Inversiones Hierro Viejo SpA. - Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 22 de Junio de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de diciembre de 2003

   Constitución de INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA.

2. Constitución· 10 de enero de 2006

   Constitución de R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA.

3. Constitución· 15 de mayo de 2009

   Constitución de GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA.

4. Constitución· 4 de diciembre de 2013

   Constitución de ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA.

5. Transformación· 31 de agosto de 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA, R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA y ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA en INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, que pasa a ser continuadora legal.

   INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA · GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA · R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA · ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, Abogado, Notario Suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, ambos con domicilio en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante él titular, con fecha 31 de agosto de 2022, Repertorio N°13583/2022, se redujo, acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, R.U.T. 76.051.930-8, constituida por escritura pública de fecha 23.12.03, otorgada en la Notaría de Santiago de don Arturo Carvajal Escobar, extracto inscrito a fojas 83, número 69 del Registro de Comercio del año 2004, del Conservador de Comercio de Santiago, publicado en el D. O. de fecha 08.01.04, celebrada ante él Titular, misma fecha, por la que, el total de sus accionistas por unanimidad acordaron, lo que a continuación se extracta: : i) Se aprueba la fusión con las sociedades GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA, R.U.T. 76.057.794-4, constituida por escritura pública de fecha 15.05.09, otorgada en Santiago en la notaría de don Alberto Mozo Aguilar, extracto inscrito a fojas 22.686, número 15.437 del Registro de Comercio del año 2009, del Conservador de Comercio de Santiago, R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA, R.U.T. 76.481.170-4, constituida por escritura pública de fecha 10.01.06, otorgada en Santiago en la notaría de doña Antonieta Mendoza Escala, extracto inscrito a fojas 5.196, número 3.593, del Registro de Comercio del año 2006, del Conservador de Comercio de Santiago, y ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA, R.U.T. 76.349.375-K, constituida por escritura pública de fecha 04.12.13, otorgada en la notaría de San Miguel de don Armando Arancibia Calderón, extracto inscrito a fojas 94.285, número 61.457 del Registro de Comercio del año 2013, del Conservador de Comercio de Santiago, por incorporación de éstas, con la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonios, las que se absorben y disuelven sin necesidad de efectuar su liquidación, convirtiéndose la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA en la sucesora y continuadora legal de todas las sociedades absorbidas; ii) Se aprueba el Informe Pericial que contiene los antecedentes contables y tributarios que han servido de base para la fusión; iii) Producto de la fusión, se acuerda modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: "QUINTO: : El capital de la sociedad es la cantidad de $47.887.880.928, dividido en 148.806.247 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y se pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de $47.887.880.928, dividido en 148.806.247 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: uno) SOUTH AMERICAN MINERALS INC. con la cantidad de 815 acciones; dos) La sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED con la cantidad de 80.752 acciones; tres) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, con la cantidad de 148.724.680 acciones”; iv) A consecuencia de la fusión, la sociedad se constituye en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuvieran las sociedades, GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA, R & A ASESORIAS E INVERSIONES SpA, y ADMINISTRADORA QUILLAY SOCIEDAD ANÓNIMA ; v) Se, modifican, igualmente, de los estatutos sociales, los artículos, Décimo Primero, relativo a la administración y uso de la razón social, sustituyéndola completamente, entregando la administración a un Directorio compuesto de 6 miembros, se establece, entre otras, su duración, forma de sesionar, se otorgan amplias facultades, y, Cuarto, relativo al objeto de la sociedad, el que se sustituye por el siguiente: “CUARTO: El objeto de la sociedad será efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender, darlos en arriendo -sin amoblar- y conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; realizar asesorías y consultorías en inversión financiera a terceros o sociedades en apoyo al giro. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetos señalados u otros negocios que digan relación directa con los giros de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas.”; vi) Se agrega a los estatutos sociales un artículo Sexto transitorio, por el cual se nombra al Directorio. - Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 21 de Septiembre de 2022.- Juan Cristian Berrios Castro.- Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular de la 26° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 835, oficina 201, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Que, ante mí, se redujo a escritura pública con fecha 15 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N° 7.570-2020, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones Hierro Viejo SpA”, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2020, sociedad inscrita a fojas 83, N° 69 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004, R.U.T. 76.051.930-8, con la asistencia de los accionistas (i) FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS; (ii) INVERSIONES ASTURIAS SpA; (iii) SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO; y (iv) R&A ASESORÍAS E INVERSIONES SpA, todos domiciliados para estos efectos en calle Monseñor Sótero Sanz 161, Of.1301, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana. Los únicos y actuales accionistas del 100% de las acciones de la Sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acuerdan: /A/ No capitalizar reservas sociales ni revalorizaciones. /B/ Aumentar el actual capital social, de la suma de $47.875.127.734, dividido en 149.858.055 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $47.885.127.734, sin emisión de acciones de pago, esto es, a través de un aumento de capital ascendente a la suma de $10.000.000. /C/ Como consecuencia del acto anterior, los accionistas acuerdan reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $47.885.127.734, dividido en 149.858.055 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $47.885.127.734, dividido en 149.858.055 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: Uno) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, con 916.546 acciones; Dos) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, con 147.802.662 acciones; Tres) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, con 5.471 acciones; y Cuatro) La sociedad R&A ASESORÍAS E INVERSIONES SpA, con 1.133.376.” Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de enero de 2021. HQM. Not. Pub.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de diciembre de 2003

   Constitución de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA.

2. Transformación· 30 de junio de 2020

   Los socios de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA transforman la sociedad en una SpA denominada INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA.

   INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA · FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS · INVERSIONES ASTURIAS SpA · INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA · SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de Junio de 2020, ante mí, señores MARIO ELORRIETA SALEH, en representación de INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, y de INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA; CRISTIÁN HARTMANN HEUSSER, en representación de FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS; MARIO ELORRIETA SALEH y CRISTIÁN HARTMANN HEUSSER, ambos en representación de GESTORA MONTECARLO SOCIEDAD ANÓNIMA, esta última, a su vez, en representación de INVERSIONES ASTURIAS SpA, y de SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO; todos domiciliados para estos efectos, en Monseñor Sotero Sanz 161, oficina 1301, Providencia, Región Metropolitana, actuales y únicos socios de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, R.U.T. 76.050.930-8, constituida escritura pública de 23.12.2003, otorgada en la Notaría de Santiago de don Arturo Carvajal Escobar, extracto inscrito a fojas 83, número 69 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2004, transformaron la sociedad en una sociedad por acciones la que se regirá por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y, en especial, por su estatuto del cual extracto: Nombre: “INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA”. Accionistas Concurrentes: INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, INVERSIONES ASTURIAS SpA, INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, y SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO. Objeto Social: El objeto de la sociedad será: efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetos señalados u otros negocios que digan relación directa con los giros de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital: $299.123.801.946, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente pagadas con anterioridad, suscrito de la siguiente manera: a) INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA suscribe 17.423.802 acciones, con la suma de $52.118.738.086; b) FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS suscribe 712.200 acciones, con la suma de $2.130.358.870; c) INVERSIONES ASTURIAS SpA suscribe 34.988.410 acciones, con la suma de $104.658.663.341; d) INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA suscribe 46.870.117 acciones, con la suma de $140.199.675.213; y e) SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO suscribe 5.471 acciones, con la suma de $16.366.436. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 13 de Julio de 2020.- LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY.- NOTARIO TITULAR.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de diciembre de 2019

   Se acuerda la disolución anticipada del Fondo de Inversión Privado RASS y la adjudicación de derechos en la sociedad a sus aportantes.

   FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS · INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA · INVERSIONES ASTURIAS SpA

Texto oficial del extracto

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público de la Cuadragésima Notaría Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos 332, Comuna de Santiago, suplente del Titular ALBERTO MOZÓ AGUILAR, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre del año 2019, ante mi, la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA y SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO; todos domiciliados para estos efectos en calle Monseñor Sotero Sanz 161, oficina 1301, comuna de Providencia, Región Metropolitana, otorgaron “Da cuenta de hecho que indica y modificación de sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA”; sociedad inscrita a fojas 83 número 69, Reg. Com. CBR de Santiago, año 2004, y acordaron: I. DA CUENTA DE HECHO QUE INDICA. Los comparecientes dan cuenta que, con fecha 30 de diciembre del año 2019, se celebró Asamblea extraordinaria de aportantes del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, en la que se acordó la disolución anticipada del fondo. Acto seguido se liquidó el patrimonio del fondo, adjudicándose los derechos de que este último era titular en la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA a sus aportantes, en la especie, la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA y la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, de la siguiente manera: a) A la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA se le adjudicaron derechos equivalentes a cincuenta y dos mil ciento tres millones ciento noventa y cuatro mil sesenta y ocho pesos del capital social; y, b) A la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA se le adjudicaron derechos equivalentes a ocho millones treinta y tres mil ciento setenta y ocho pesos del capital social. II. MODIFICACIONES SOCIALES. Como consecuencia de lo señalado, los actuales y únicos socios de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA acuerdan modificar los artículos primero y quinto de los estatutos sociales, relativos a los socios y al capital social respectivamente, reemplazándolos por los del siguiente tenor: ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS. Son únicos socios de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA y la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social es la suma de doscientos noventa y nueve mil ciento veintitrés millones ochocientos un mil novecientos cuarenta y seis pesos, íntegramente enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha y que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: a) La sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA con cincuenta y dos mil ciento dieciocho millones setecientos treinta y ocho mil ochenta y seis pesos; b) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS con dos mil ciento treinta millones trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos setenta pesos; c) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA con ciento cuatro mil seiscientos cincuenta y ocho millones seiscientos sesenta y tres mil trescientos cuarenta y un pesos; d) La sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA con ciento cuarenta mil ciento noventa y nueve millones seiscientos setenta y cinco mil doscientos trece pesos; y, e) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO con dieciséis millones trescientos sesenta y seis mil cuatrocientos treinta y seis pesos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Stgo., 31 de Diciembre de 2019.- Alberto Mozo Aguilar. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Incorporación de socio· 27 de noviembre de 2019

   SOUTH AMERICAN MINERALS Inc y AEGIS INVESTORS LIMITED aportan a INVERSIONES ASTURIAS SpA la totalidad de sus derechos en la sociedad, modificando la participación de INVERSIONES ASTURIAS SpA

   SOUTH AMERICAN MINERALS Inc · AEGIS INVESTORS LIMITED · INVERSIONES ASTURIAS SpA

2. Retiro de socio· 27 de noviembre de 2019

   SOUTH AMERICAN MINERALS Inc y AEGIS INVESTORS LIMITED se retiran de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA

   SOUTH AMERICAN MINERALS Inc · AEGIS INVESTORS LIMITED

Texto oficial del extracto

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público de la Cuadragésima Notaría Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos 332, Comuna de Santiago, suplente del Titular ALBERTO MOZÓ AGUILAR, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 24 de diciembre del año 2019, ante mi, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc, la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, y la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED; todos domiciliados para estos efectos en calle Monseñor Sotero Sanz 161, oficina 1301, comuna de Providencia, Región Metropolitana, otorgaron “Da cuenta de hecho que indica y modificación de sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA”; sociedad inscrita a fojas 83 número 69, Reg. Com. CBR de Santiago, año 2004, y acordaron: I. DA CUENTA DE HECHO QUE INDICA. Los comparecientes dan cuenta que, con fecha 27 de noviembre del año 2019, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, en la que la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc. y la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED aportaron a INVERSIONES ASTURIAS SpA la totalidad de los derechos de que eran titulares en la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA. El acta se redujo a escritura pública con fecha 27 de noviembre del año 2019 en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 101.440 número 49.675 del Reg. Com. CBR de Santiago, año 2019. Como consecuencia de lo anterior, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc. y la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED se retiran de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, modificándose la participación de INVERSIONES ASTURIAS SpA. II. MODIFICACIONES SOCIALES. Como consecuencia de lo señalado, los actuales y únicos socios de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA acuerdan modificar los artículos primero y quinto de los estatutos sociales, relativos a los socios y al capital social respectivamente, reemplazándolos por los del siguiente tenor: ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS. Son únicos socios de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA y la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social es la suma de $299.123.801.946, íntegramente enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha y que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: a) La sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA con $15.544.018; b) El FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS con $52.111.227.246; c) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS con $2.130.358.870; d) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA con $104.650.630.163; e) La sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA con $140.199.675.213; y, f) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO con $16.366.436. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Stgo., 6 de febrero del año 2020. R. Sotomayor. G. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 16 de diciembre de 2016

   Se otorgó una modificación anterior de INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, luego saneada por este extracto.

2. Otro acto· 21 de diciembre de 2018

   Se acuerda la disolución anticipada del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA.

   FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA

3. Cesión de derechos· 27 de diciembre de 2018

   Se liquida el patrimonio del fondo y se adjudican derechos sociales a INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA e INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA.

   FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA · INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA · INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con Oficio en calle Teatinos N°332, Comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 24 de junio de 2019, ante mí, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED y doña PATRICIA ISABEL GARCÍA MERINO todos domiciliados para estos efectos en calle Monseñor Sotero Sanz N°161, oficina 1.301, comuna de Providencia, Región Metropolitana, otorgaron escritura pública “Saneamiento, da cuenta de hecho que indica y modificación de sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 83 número 69 Reg. Com. CBR Stgo, año 2004, en virtud de la cual acordaron: I. Saneamiento. De conformidad a las normas de la Ley 19.499, sanearon la nulidad que pudiere acarrear la inscripción y publicación tardía del extracto de escritura pública “Modificación de sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA”, otorgada con fecha 16 de diciembre de 2016, ante la Notario Público de Santiago, con asiento en calle Huérfanos 1.117, oficina 1014, doña Nancy de la Fuente Hernández, cuyo extracto fue otorgado por la misma Notario, el cual se inscribió a fojas 43.173 número 21.732 Reg. Com. CBR Stgo., año 2019 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 12 de junio del mismo año. II. Los socios dan cuenta que, con fecha 21 de diciembre del año 2018, se celebró Asamblea Extraordinaria de Aportantes del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, en la que se acordó la disolución anticipada del Fondo. El acta de dicha asamblea fue reducida a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar. Asimismo, por escritura pública otorgada con fecha 27 de diciembre del año 2018 en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, se liquidó el patrimonio del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, adjudicándose a sus aportantes los derechos de que este último era titular en la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, de la siguiente manera: a) A la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA se le adjudicó el 0,005122% del total de los derechos sociales, que corresponde a $15.544.018 del capital social; y, b) A la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA se le adjudicó el 25,605660% del total de los derechos sociales, que corresponde a $77.706.916.094 del capital social; adjudicaciones que son aceptadas por los demás socios. Como consecuencia, se retira de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, ingresa a la misma las sociedades INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA y se modifica la participación de la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, retiro, ingreso y modificación de participación que es aceptado por los restantes socios. III. Disminución de capital. Los socios dan cuenta que existía un saldo de capital que se encontraba pendiente de pago, ascendente a la suma de $4.351.742.500. Habiendo vencido el plazo para enterarlo, acuerdan disminuir el capital a la suma efectivamente pagada, esto es, disminuirlo de la suma de $303.475.544.446 a la suma de $299.123.801.946, afectando únicamente a los socios cuyo capital se encontraba pendiente de pago, en sus respectivos montos. IV. Modificaciones sociales. Como consecuencia de lo anterior, los socios modifican los artículos Primero y Quinto del estatuto social, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: ARTÍCULO PRIMERO: SOCIOS. Son únicos socios de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., la sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO y la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED. ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social es la suma de $299.123.801.946, íntegramente enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha y que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: a) La sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., con $17.428.785.638; b) La sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SOCIEDAD ANÓNIMA con $15.544.018; c) El FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS con $52.111.227.246; d) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS con $2.130.358.870; e) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA con $86.383.290.005; f) La sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA con $140.199.675.213; g) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO con $16.366.436; y h) La sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED con $838.554.520. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de julio 2019. A. Mozó A. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 14 de mayo de 2019

   Patricia Isabel García Merino cede la totalidad de sus derechos sociales a Inversiones Asturias SpA y se retira de la sociedad.

   PATRICIA ISABEL GARCÍA MERINO · INVERSIONES ASTURIAS SpA

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público, Titular 37 Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 1117, of. 1014, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada de fecha 16 de diciembre de 2016, Rep N° 15.681, ante mí, de la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED, la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, todos domiciliados en calle Huérfanos 1.178, oficina 301, comuna de Santiago, Región Metropolitana; y doña PATRICIA ISABEL GARCÍA MERINO, domiciliada en calle Amapolas 1.290, oficina 610, comuna de Providencia, Región Metropolitana, otorgaron escritura pública “Modificación de sociedad INVERSIONES HERRO VIEJO LIMITADA”, sociedad inscrita fojas 83 número 69 Reg. Com. CBR Stgo. Año 2004, y acordaron: I. Cesión de derechos sociales: doña PATRICIA ISABEL GARCÍA MERINO, vende, cede y transfiere a la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la que debidamente representada compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de sus derechos en la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMITADA, retirándose, en consecuencia, de la sociedad, retiro que es aceptado por los restantes socios. Precio y condiciones venta en escritura extractada. II. Modificación de estatutos: Como consecuencia, se modifican los artículos Primero y Quinto del estatuto social, relativos a los socios y capital social, respectivamente, cuyo tenor extractado es el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO: Socios. Son únicos socios de la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO LIMIDADA, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc., el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LO FONTECILLA, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED, y la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS. ARTÍCULO QUINTO. Capital: $303.475.544.446, que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: a) la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS Inc. con $17.428.785.638, íntegramente enterados en arcas sociales; b) el FONDO DE INVERSION PRIVADO LO FONTECILLA con $77.722.460.112, íntegramente enterados en arcas sociales; c) el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO RASS, con $52.111.227.246, íntegramente enterados en arcas sociales; d) la sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA, con $86.532.865.005, de los cuales la suma de $86.183.290.005 se encuentra íntegramente enterada en arcas sociales, y la suma de $349.575.000 se pagará en el plazo de 3 años contados desde el 28 de septiembre de 2015, debidamente reajustada; e) la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SOCIEDAD ANÓNIMA, con $66.694.926.619, de los cuales la suma de $62.492.759.119 se encuentra íntegramente enterada en arcas sociales, y la suma de $4.202.167.500 se pagará en el plazo de 3 años contados desde el 28 de septiembre de 2015, debidamente reajustada; f) la SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, con $16.366.436, íntegramente enterados en arcas sociales; g) la sociedad AEGIS INVESTORS LIMITED, con $838.554.520, íntegramente enterados en arcas sociales; y f) la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, con $2.130.358.870, íntegramente enterados en arcas sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de mayo de 2019.