Minera Peregrine ChileSpA

Official extract text

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficioen calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 5 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Peregrine Chile, SCM, celebrada ante mí con esta misma fecha, en la que Peregrine Metals Limitedy Stillwater Metals Company Inc., en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad, acordaron la transformación de dicha sociedad en una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta: Nombre: Minera Peregrine ChileSpA. Objeto: El objeto de la Sociedad es la prospección, exploración y explotación de concesiones mineras y el estudio, exploración, prospección, desarrollo, preparación, extracción, aprehensión, explotación, beneficio, producción y comercialización de minerales -incluidos desmontes, escorias y relaves y productos derivados de tales desmontes, escorias y relaves- concentrados y precipitados de oro, plata, cobre, cátodos y cobre metálico en cualquiera de sus formas, sus productos y subproductos y otros metales o minerales no metálicos que se obtengan de las pertenencias mineras que explote la sociedad o que tengan a cualquier título. La Sociedad podrá, además, construir y explotar plantas de beneficio de minerales y de concentración de los mismos, constituir y adquirir otras propiedades mineras y emprender nuevos negocios mineros, así como realizar todas las demás operaciones relacionadas con su objeto. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento del mismo.Domicilio: Ciudad de SantiagoDuración: Indefinida. Administración: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a Peregrine Metals Limited. Capital: El capital de la Sociedad es de $5.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, el que se entiende suscrito y pagado íntegramente por los accionistas, en la misma proporción y con los mismos gravámenes que éstos tenían en las acciones de la sociedad “Minera Peregrine Chile, SCM.”, antes de su transformación. Los titulares de las acciones en que se divide el capital social son los siguientes:/Uno/ El accionista Peregrine Metals Limited es titular de 99 acciones de la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas;/Dos/ El accionista Stillwater Metals Company Inc. es titular de 1 acción de la Sociedad, íntegramente suscrita y pagadas.Se deja constancia que las siguientes concesiones mineras son parte del activo de Minera Peregrine Chile SCM, que pasan a ser de dominio de Minera Peregrine SpA: (i) “CUESTA cuatro, Uno Al Sesenta”, cuya manifestación se encuentra inscrita a fojas 1.397 n° 913 Registro de Descubrimientos correspondiente al año 2006 del Conservador de Mina de la Serena; (ii) “CUESTA cinco, Uno al Sesenta”, cuya manifestación se encuentra inscrita a fojas 1.400 n° 914 Registro de Descubrimientos correspondiente al año 2006 del Conservador de Mina de La Serena; (iii) “CUESTA seis, Uno al Sesenta”, cuya manifestación se encuentra inscrita a fojas 1.403 n° 915 Registro de Descubrimientos correspondiente al año 2006 del Conservador de Minas de La Serena; (iv) “CUESTA siete, Uno al cuarenta”, cuya manifestación se encuentra inscrita a fojas 1.406 n° 916 Registro de Descubrimientos correspondiente al año 2006 del Conservador de Minas de La Serena. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para la legalización. Santiago, 5 de octubre de 2018.