Urbem Capital SpA

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2016年12月26日

   FTS acuerda fusión por incorporación de Urbem Capital SpA en FTS, con disolución de Urbem sin necesidad de liquidación.

   INVERSIONES GREENWOOD LIMITADA · PABLO ANDRÉS EYZAGUIRRE COURT

摘要官方正文

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Av. Apoquindo Nº3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha de hoy, repertorio N° 12.787-2016, ante mí, INVERSIONES GREENWOOD LIMITADA, como único accionista de la sociedad FTS SpA (“FTS”), resolvió capitalizar la cuenta mayor valor de colocación ascendente a $76.225.032, que corresponde a un mayor valor de colocación de acciones hasta esa fecha. La capitalización antes indicada, se resolvió por el único accionista sin emitir nuevas acciones. En consecuencia, el capital de FTS, luego de la capitalización, asciende a la cantidad de $317.548.749, dividido en 102.800 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, de las cuales 95.594 están suscritas y pagadas, equivalente a $307.481.967. En la misma escritura, INVERSIONES GREENWOOD LIMITADA, como único accionista de la sociedad FTS, y PABLO ANDRÉS EYZAGUIRRE COURT, como único accionista de la sociedad Urbem Capital SpA (“Urbem”), acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de Urbem en FTS, en virtud de la cual esta última, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de Urbem, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en adelante la “Fusión”. Con motivo de la Fusión, se incorporará a FTS la totalidad del patrimonio y accionistas de Urbem, la que quedará disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación. La Fusión tendrá efectos con la misma fecha de la escritura extractada. 2) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la Fusión. 3) Aprobar una relación de canje de acciones en virtud de la cual el accionista de Urbem recibirá 232 nuevas acciones emitidas por FTS por cada acción en Urbem de que es titular, sin considerar fracciones de acciones.4) Para materializar la Fusión, aumentar el capital de FTS en la cantidad de $1.000.000, dividido en 232.000 nuevas acciones, que se dan por enteradas y pagadas en virtud de la adquisición de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida producto de la Fusión y son destinadas íntegramente al único accionista de Urbem. Como consecuencia de lo anterior, el capital de FTS asciende a $318.548.749 dividido en 334.800 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, siendo su capital suscrito y pagado la cantidad de $308.481.967. Se modificó el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de FTS para dejar constancia del aumento de capital. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de FTS. Otras estipulaciones y modificaciones que no son materia de extracto constan de escritura extractada. Por extracto separado de esta misma escritura se deja constancia de la disolución de Urbem. FTS SpA está inscrita a fojas 8.529, número 6.975 del Registro Comercio de Santiago correspondiente al año 2002. Santiago, 26 de diciembre de 2016.