Suez Medioambiente Chile S.A.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Con fecha 30 de noviembre de 2017, ante mí, se redujeron a escritura pública (Repertorio N° 21.216-17) las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades DEGREMONT S.A. (RUT 77.441.870-9) y SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A. (RUT 76.148.998-4), ambas celebradas con esa misma fecha, en las cuales se acordó fusionar ambas sociedades mediante la absorción de SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A. por DEGREMONT S.A., transfiriéndose en bloque a esta última la totalidad de los activos y pasivos de la primera, y recibiendo los accionistas de la sociedad absorbida, como única contraprestación, 57.060 acciones de la sociedad absorbente, que se distribuirán entre éstos a prorrata de las acciones que cada cual tenía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad absorbida. En consecuencia, SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A. se disuelve con motivo de su incorporación a la sociedad absorbente. Ambas Juntas de Accionistas aprobaron los estados financieros de las dos sociedades al 31 de octubre de 2017, informe pericial y demás antecedentes que sirven de fundamento al proceso de fusión, como asimismo las bases en virtud de las cuales ésta se efectúa. Además, la Junta de Accionistas de SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A. aprobó los estatutos de DEGREMONT S.A. y acordó la disolución de SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A. con motivo de su absorción en la fusión.- Por su parte, la Junta de Accionistas de DEGREMONT S.A. acordó modificar sus estatutos sociales de la siguiente forma: /i/ Sustituir la razón social reemplazándola por “SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A.”, y modificando para tal efecto el Artículo Primero permanente de sus estatutos; /ii/ Reformar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de sus estatutos de manera de reflejar que el nuevo capital de la sociedad asciende a $9.364.944.174, dividido en 57.061 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Con $4.388.603.569 dividido en 10.000 acciones sin valor nominal, todas de una misma serie, que corresponde al capital íntegramente suscrito y pagado al inicio de la Junta de Accionistas; /ii/ Con la emisión de 57.060 nuevas acciones emitidas con motivo de la fusión de DEGREMONT S.A. con SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A., para los accionistas de ésta última, como contraprestación por la transferencia en bloque de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad absorbida en favor de ésta; /iii/ Con deducción de $4.388.164.709 correspondientes a 9.999 acciones emitidas por la sociedad absorbente, que corresponden a aquéllas que pertenecían SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A., al momento en que esta última es absorbida por la primera.- Asimismo, la Junta de Accionistas de DEGREMONT S.A. /ahora SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A./ acordó reemplazar en su totalidad los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto refundido de los mismos, de los cuales extracto: Nombre: SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A..- Domicilio: Santiago.- Duración: Indefinida.- Objeto: /i/ invertir en toda clase de derechos en sociedades, asociaciones, acciones, valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio y en general en toda clase de bienes corporales e incorporales; /ii/ prestar servicios de cualquier naturaleza y en especial el establecimiento, construcción y explotación de servicios destinados a recolectar, tratar y/o disponer aguas servidas, residuos industriales líquidos, así como las prestaciones relacionadas con dichas actividades, o vinculadas al tratamiento de aguas servidas, residuales, riles y sus subproductos, a través de la prestación de asesorías técnicas y desarrollo de servicios de capacitación, diseño, construcción, comercialización de equipos, mantenimiento y operación, de todo tipo de instalaciones destinadas a dichas actividades, ya sea directamente o a través de su participación en otras sociedades y en general a través de cualquier forma de asociación; /iii/ la construcción, operación y mantenimiento de infraestructura e instalaciones anexas necesarias para el tratamiento y suministro de agua, entre las que se consideran, sin que la enumeración sea taxativa, las plantas de tratamiento de agua potable, represas, pozos, tuberías, impulsiones, plantas desalinizadoras, plantas de tratamiento de riles y domésticas, relaves, canchas de secado de lodos, rellenos sanitarios, mono rellenos, líneas eléctricas, entre otros; /iv/ la explotación y mantenimiento de estaciones de bombeo, redes de distribución y saneamiento, emisarios submarinos, depuradoras, cogeneración, plantas de compostaje y estaciones desaladoras; /v/ los estudios y asesoría técnica en trabajos de mediciones medioambientales, control analítico, control de vertidos, diagnóstico de instalaciones existentes, estudios de coste y de tarifas, etc.; /vi/ los proyectos y obras de sistemas de tratamiento y depuración, bombeos, conducciones, sistemas de compostaje, etc.; /vii/ la construcción de depuradoras, tratamientos terciarios, plantas de compostaje, cogeneración y secado térmico; /viii/ la reutilización de aguas tratada para riego agrícola, jardinería y otros fines; /ix/ la valorización de lodos de depuradora; /x/ la desodorización de instalaciones; y /xi/ la distribución y venta de sistemas de tratamiento, en plantas urbanas.- Capital: $9.364.944.174, dividido en 57.061 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada.- A mayor abundamiento, de los acuerdos de las respectivas Juntas de Accionistas, en la misma escritura pública “DEGREMONT S.A.” y “SUEZ MEDIOAMBIENTE CHILE S.A.” acordaron su fusión en los mismos términos y conforme a las mismas bases aprobados por las expresadas Juntas de Accionistas.- Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto.- Santiago, 4 de diciembre de 2017.-