Derco Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, ambo domiciliado en calle Gertrudis Echenique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de 21 de febrero de 2023, repertorio N° 1.928-2023, ante mí, Dercorp CL SpA (RUT N° 77.507.252-0) en su calidad de único accionista de Derco Inversiones SpA (RUT N° 76.142.333-9, inscrita a Fs.19.829, N°15.095, Reg. Comercio 2011, en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $65.000.000.000 mediante la emisión de 3.427.052 nuevas acciones de pago, esto es, desde la cantidad actual de $50.391.684.949, dividido en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la cantidad de $115.391.684.949, dividido en 6.083.897 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Certifico que Dercorp CL SpA es el único y actual accionista de Derco Inversiones SpA según el registro de accionistas tenido a la vista.- Santiago, 23 de febrero de 2023.- P. Raby B. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

WLADIMIR SCHRAMM LOPEZ, abogado, Notario Titular de la 49° Notaría de Santiago, domiciliado en Amunategui 391, local 1, Comuna y ciudad de Santiago, certifica que con fecha 05 de febrero de 2021 se redujo a escritura pública ante mí, el acta de junta extraordinaria de accionistas de Derco Inversiones SpA, celebrada ante mí con fecha 19 de enero de 2021, en que los accionistas Dercorp S.A., Vitacura Dos SpA, Gonzalo Rojo Lorca, Javier Orueta Arregui, Emilio Ascarrunz Arana, Jorge Errázuriz Larraín, Oscar Andrés Sáenz Pérez, Roger Lowick-Russell Álvarez, y Edmundo Hermosilla Hermosilla acordaron: (a) Aprobar la fusión de Derco Inversiones SpA con Inversiones Derco Dos S.A., por incorporación de esta última a la primera, sobre la base de los antecedentes financieros y contables preparados al 31 de diciembre de 2020, y adquiriendo Derco Inversiones SpA la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones Derco Dos S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, la Junta aprobó los balances e informes periciales que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada. (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Derco Inversiones SpA a la cantidad de $50.391.684.949 dividido en 5.313.690 acciones de las misma características, mediante la emisión de 2.656.845 acciones de pago, emitidas y entregadas directamente a los accionistas de Inversiones Derco Dos S.A., en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en Derco Inversiones SpA, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad en la sociedad absorbente. (c) Aprobar la disminución del número de acciones emitidas por Derco Inversiones SpA desde la cantidad de 5.313.690 a la cantidad de 2.656.845. (d) Para reflejar lo anterior, se sustituyó el Artículo Quinto de los estatutos sociales de Derco Inversiones SpA en el sentido que el capital de la sociedad es $50.391.684.949 dividido en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley, el cual se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. (e) Aprobar el texto refundido de los estatutos de la sociedad absorbente, Derco Inversiones SpA, del cual se extracta lo siguiente: Nombre o razón social: Derco Inversiones SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía Derco Inversiones. Objeto: El objeto de la Sociedad es el desarrollo de: a) La inversión en Chile y en el extranjero en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios emitidos por toda clase de sociedades, cualquiera sea su naturaleza y derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales y la obtención de las rentas consiguientes; b) explotar sus inversiones con fines rentísticos e invertir su producido en cualquier tipo de negocios u operaciones; c) la distribución, compra, venta importación, exportación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de equipos, maquinarias, vehículos implementos en general, sus repuestos y accesorios; d) la prestación de servicios destinados a la mantención y reparación de tales equipos; e) la explotación de establecimientos de comercio con el mismo propósito, ya sea en Chile o en el extranjero; f) la explotación del comercio exterior en todas sus formas conocidas, ya sea por cuenta propia o ajena y el desempeño de toda clase de agencias o representaciones, tanto en Chile como en el exterior; g) la prestación de toda clase de servicios a empresas y/o personas naturales o jurídicas, en materias económicas financieras, de manejo y organización de empresas y, en general, en todas aquellas áreas de actividad relacionadas con el desarrollo de negocios y empresas; h) la explotación y prestación de servicios administrativos en sus formas más amplias, a todas las personas, sean naturales o jurídicas, cualquiera sea su naturaleza, clase o razón social; i) el estudio, evaluación, promoción, desarrollo, negociación, materialización, administración y realización por cuenta propia o ajena de asesorías y/o consultorías en materias comerciales, financieras, organizacionales, contables, legales, computacionales, de infraestructura, ingeniería, recursos humanos y tecnología; j) la elaboración de proyectos, estudios de factibilidad, ejecución de obras y la implementación de todos los actos, contratos y negocios encaminados a tales fines, ya sea con particulares, entidades públicas, nacionales o extranjeras; k) la ejecución de mandatos y comisiones de cualquier naturaleza; l) actuar como agente de ventas para la comercialización de seguros generales y de vida y créditos de cualquier naturaleza; m) la ejecución de actos de comercio; n) el desarrollo de negocios y prestación de servicios de suscripción asociado al negocio automotriz, maquinaria, geolocalización y otros asociados, y ñ) todo otro negocio o actividad relacionada con las anteriores. La sociedad podrá ejecutar este objeto directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forma parte o constituya al efecto. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $50.391.684.949.- el que se encuentra dividido y representado en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referida. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 05 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

Jean Jacques Dutrey Ossa, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, Sr. Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica que con fecha 12 de diciembre de 2019 se redujo a escritura pública ante el Titular, Luis Ignacio Manquehual Mery, de su mismo domicilio, el acta de junta extraordinaria accionistas de Derco Inversiones SpA, celebrada ante el Titular con la misma fecha, en que los accionistas Dercorp S.A., Vitacura Dos S.A., Gonzalo Rojo Lorca, Javier Orueta Arregui, Emilio Ascarrunz Arana, Jorge Errázuriz Larraín, Oscar Andrés Saenz Pérez, Roger Lowick-Russel Álvarez y Edmundo Hermosilla Hermosilla acordaron: (a) Aprobar la fusión de Derco Inversiones SpA con Inversiones Derco Nacional S.A., por incorporación de esta última a la primera, sobre la base de los antecedentes financieros y contables preparados al 1 de diciembre de 2019, y adquiriendo Derco Inversiones SpA la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones Derco Nacional S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, la Junta aprobó los balances e informes periciales que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada. (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Derco Inversiones SpA a la cantidad de $50.391.030.634, dividido en 5.313.690 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 2.656.845 acciones de pago, emitidas y entregadas directamente a los accionistas de Inversiones Derco Nacional S.A., en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en Derco Inversiones SpA, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. (c) Aprobar la disminución del número de acciones emitidas por Derco Inversiones SpA, desde la cantidad de 5.313.690 a la cantidad de 2.656.845. (d) Para reflejar lo anterior, se sustituyó el Artículo Quinto de los estatutos sociales de Derco Inversiones SpA, en el sentido que el capital de la sociedad es $50.391.030.634, dividido en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley, el cual se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. (d) Aprobar el texto refundido de los estatutos la sociedad absorbente, Derco Inversiones SpA, de lo cual se extracta lo siguiente: Nombre o razón social: Derco Inversiones SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía Derco Inversiones. Objeto: El objeto de la Sociedad es el desarrollo de a) la inversión en Chile y en el extranjero en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios emitidos por toda clase de sociedades, cualquiera sea su naturaleza y derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales y la obtención de las rentas consiguientes; b) explotar sus inversiones con fines rentísticos e invertir su producido en cualquier tipo de negocios u operaciones; c) la distribución, compra, venta importación, exportación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de equipos, maquinarias, vehículos implementos en general, sus repuestos y accesorios; d) la prestación de servicios destinados a la mantención y reparación de tales equipos; e) la explotación de establecimientos de comercio con el mismo propósito, ya sea en Chile o en el extranjero; f) la explotación del comercio exterior en todas sus formas conocidas, ya sea por cuenta propia o ajena y el desempeño de toda clase de agencias o representaciones, tanto en Chile como en el exterior; g) la prestación de toda clase de servicios a empresas y/o personas naturales o jurídicas, en materias económicas financieras, de manejo y organización de empresas y, en general, en todas aquellas áreas de actividad relacionadas con el desarrollo de negocios y empresas; h) la explotación y prestación de servicios administrativos en sus formas más amplias, a todas las personas, sean naturales o jurídicas, cualquiera sea su naturaleza, clase o razón social; i) el estudio, evaluación, promoción, desarrollo, negociación, materialización, administración y realización por cuenta propia o ajena de asesorías y/o consultorías en materias comerciales, financieras, organizacionales, contables, legales, computacionales, de infraestructura, ingeniería, recursos humanos y tecnología; j) la elaboración de proyectos, estudios de factibilidad, ejecución de obras y la implementación de todos los actos, contratos y negocios encaminados a tales fines, ya sea con particulares, entidades públicas, nacionales o extranjeras; k) la ejecución de mandatos y comisiones de cualquier naturaleza; l) actuar como agente de ventas para la comercialización de seguros generales y de vida y créditos de cualquier naturaleza; m) la ejecución de actos de comercio; n) el desarrollo de negocios y prestación de servicios de suscripción asociado al negocio automotriz, maquinaria, geolocalización y otros asociados, y ñ) todo otro negocio o actividad relacionada con las anteriores. La sociedad podrá ejecutar este objeto directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forma parte o constituya al efecto. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $50.391.030.634, el que se encuentra dividido y representado en 2.656.845 acciones ordinarias y sin valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. (e) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 6 de enero de 2020. Jean Jacques Dutrey Ossa. Notario Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Transformación

   Derco Inversiones Limitada se transforma en una sociedad por acciones

   Inversiones VPM S.A. · Vitacura Dos S.A.

Texto oficial del extracto

Marco Francisco Urenda Bilicic, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, Sr. Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en Huérfanos 941, local 302, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2019, repertorio N° 10770-2019, otorgada ante el Titular, Inversiones VPM S.A., Rol Único Tributario número 76.543.127-1 y Vitacura Dos S.A., Rol Único Tributario número 76.055.003-5, todos domiciliados en Avenida Américo Vespucio 1842, comuna de Quilicura, Ciudad de Santiago acordaron transformar “DERCO INVERSIONES LIMITADA” en una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “DERCO INVERSIONES SPA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es el desarrollo de a) La inversión en Chile y en el extranjero en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios emitidos por toda clase de sociedades, cualquiera sea su naturaleza y derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales y la obtención de las rentas consiguientes; b) explotar sus inversiones con fines rentísticos e invertir su producido en cualquier tipo de negocios u operaciones; c) la distribución, compra, venta, importación, exportación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de equipos, maquinarias, vehículos implementos en general, sus repuestos y accesorios; d) la prestación de servicios destinados a la mantención y reparación de tales equipos; e) la explotación de establecimientos de comercio con el mismo propósito, ya sea en Chile o en el extranjero; f) la explotación del comercio exterior en todas sus formas conocidas, ya sea por cuenta propia o ajena y el desempeño de toda clase de agencias o representaciones, tanto en Chile como en el exterior; g) la prestación de toda clase de servicios a empresas y/o personas naturales o jurídicas, en materias económicas financieras, de manejo y organización de empresas y, en general, en todas aquellas áreas de actividad relacionadas con el desarrollo de negocios y empresas; h) la explotación y prestación de servicios administrativos en sus formas más amplias, a todas las personas, sean naturales o jurídicas, cualquiera sea su naturaleza, clase o razón social; i)el estudio, evaluación, promoción, desarrollo, negociación, materialización, administración y realización por cuenta propia o ajena de asesorías y/o consultorías en materias comerciales, financieras, organizacionales, contables, legales, computacionales, de infraestructura, ingeniería, recursos humanos y tecnología; j) la elaboración de proyectos, estudios de factibilidad, ejecución de obras y la implementación de todos los actos, contratos y negocios encaminados a tales fines, ya sea con particulares, entidades públicas, nacionales o extranjeras; k) la ejecución de mandatos y comisiones de cualquier naturaleza; l) actuar como agente de ventas para la comercialización de seguros generales y de vida y créditos de cualquier naturaleza; m) la ejecución de actos de comercio; n) el desarrollo de negocios y prestación de servicios de suscripción asociado al negocio automotriz, maquinaria, geolocalización y otros asociados, y ñ) todo otro negocio o actividad relacionada con las anteriores. La sociedad podrá ejecutar este objeto directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forma parte o constituya al efecto. Administración y uso razón social: La Sociedad será administrada por un directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto por tres miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es de $15.385.250.000, dividido en 15.010.000 acciones ordinarias y sin valor nominal a que se refiere el artículo quinto permanente y primero transitorio de estos estatutos, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, en la misma proporción en que son dueños de los derechos en la sociedad DERCO INVERSIONES LIMITADA, que se transforma en sociedad por acciones. Esta suscripción y pago la hacen los socios mediante la conversión de sus respectivas cuotas de su interés y derechos en la sociedad, en acciones de la sociedad por acciones de la siguiente manera: /i/ Inversiones VPM S.A., dueña de derechos equivalentes a 99,9 por ciento del total del capital de Derco Inversiones Limitada, que corresponden 14.994.990 acciones de Derco Inversiones S.p.A., por un valor total de $15.369.864.750, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas, y que se entienden pagadas con cargo a los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad que se transforma; y /ii/ Vitacura Dos S.A., dueña de derechos equivalentes a 0,1 por ciento del total del capital de Derco Inversiones Limitada, que corresponden a 15.010 acciones de Derco Inversiones S.p.A., por un valor total de $15.385.250, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas, y que se entienden pagadas con cargo a los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad que se transforma. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador este extracto para legalización. Santiago, 27 de diciembre de 2019. Marco Francisco Urenda Bilicic. Notario Suplente.-