Axity Chile SpA

Official extract text

Ministerio del Interior Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2025, con el repertorio N° 7538-25, ante mí, TARS HOLDING S.A.P.I. de C.V ., única accionista de la sociedad AXITY CHILE SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 13.460 con el número 10.162 en el Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Compareció la única accionista de la Sociedad, según Registro de Accionistas que tuve a la vista y devolví al interesado. Capital: $25.818.807.991. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2025.

Corporate history on record

1. Capital change· December 29, 2023

   Se acuerda el aumento de capital y la posterior disminución por cancelación de acciones de propia emisión de Axity Chile SpA.

2. Transformation· December 29, 2023

   Se aprueban reformas de estatutos de Axity Chile SpA para reflejar la fusión por incorporación con Axity Holding Chile SpA.

   Axity Chile SpA · Axity Holding Chile SpA

Official extract text

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Axity Chile SpA, inscrita a fojas 13.460 con el número 10.162 en el Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023 a las 11:00 horas, en las dependencias de esta notaría ya indicadas, y reducida a escritura pública con esa misma fecha bajo el repertorio 9016-23, ante doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente de esta notaría, se aprobó lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de Axity Holding Chile SpA en Axity Chile SpA, mediante la absorción de la primera por parte de la última. Como consecuencia de ello se disuelve Axity Holding Chile SpA, adquiriendo Axity Chile SpA todos los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 2) La relación de canje y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión, considerando para ello el balance de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida al 30 de noviembre de 2023. 3) El aumento de capital de Axity Chile SpA de la suma de $24.768.300.724 dividido en 129.216 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de CL $50.283.393.078 dividido en 323.687 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 194.471 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, pagado por los accionistas de Axity Holding Chile SpA, a partir del aporte de los activos y pasivos que componen el patrimonio de esta última como consecuencia de la fusión y conforme la relación de canje aprobada. 4) Cancelar las 127.636 acciones de propia emisión que quedaron en posesión de Axity Chile SpA producto de la fusión, y por consiguiente disminuir su capital social por la suma de CL $24.464.585.087, esto es de la cantidad de CL $50.283.393.078 dividido en 323.687 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de CL $25.818.807.991 dividido en 196.051 acciones ordinarias, nominativas, de una serie y sin valor nominal. 5) Modificar íntegramente el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Axity Chile SpA de esta forma: (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por lo siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veinticinco mil ochocientos dieciocho millones ochocientos siete mil novecientos noventa y un pesos chilenos, dividido en ciento noventa y seis mil cincuenta y un acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones emitidas por la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo, en otros bienes o mediante la capitalización de créditos contra la Sociedad.”; y, (ii) Se reemplaza íntegramente el artículo primero transitorio por lo siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de veinticinco mil ochocientos dieciocho millones ochocientos siete mil novecientos noventa y un pesos chilenos, dividido en ciento noventa y seis mil cincuenta y un acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas por Tars Holding S.A.P.I. de C.V. Este monto y número de acciones ya consideran el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veintinueve de diciembre de dos mil veintitrés (“la “Junta”), con motivo de la fusión de la Sociedad con su accionista Axity Holding Chile SpA (la “Sociedad Absorbida”) por incorporación de esta última, adquiriendo la Sociedad la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo noventa y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas (la “Fusión”). Al respecto y en virtud de tal aumento de capital de la Sociedad, éste se incrementó a cincuenta mil doscientos ochenta y tres millones trescientos noventa y tres mil setenta y ocho pesos chilenos, dividido en trescientas veintitrés mil seiscientas ochenta y siete acciones, cuyas acciones emitidas por tal aumento correspondientes a ciento noventa y cuatro mil cuatrocientas setenta y un acciones, fueron asignadas a Tars Holding S.A.P.I. de C.V., único accionista de la Sociedad Absorbida, de conformidad con la relación de canje aprobada en la Junta, de cero coma cero cero cero ocho seis seis dos seis dos ocho uno cinco tres nueve nueve cuatro tres acciones de la Sociedad por cada acción de la Sociedad Absorbida, es decir, Tars Holding S.A.P.I. de C.V. en canje por las doscientas veinticuatro millones cuatrocientas noventa y tres mil novecientas setenta y dos acciones de que era titular de la Sociedad Absorbida, recibió con motivo de la Fusión ciento noventa y cuatro mil cuatrocientas setenta y un acciones de la Sociedad, las cuales se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la Fusión. Asimismo, se deja constancia que el monto y número de acciones correspondiente al actual capital social de la Sociedad indicado al comienzo de este artículo, considera también la disminución de capital por veinticuatro mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones quinientos ochenta y cinco mil ochenta y siete pesos chilenos y la correspondiente cancelación de ciento veintisiete mil seiscientos treinta y seis acciones de propia emisión, aprobados en la Junta con motivo de la Fusión. Cabe precisar que en la Junta se acordó que la Fusión, reforma de estatutos y demás acuerdos relacionados acordados en ella surtan efecto y tengan vigencia a contar del treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés. 6) Que la fusión de Axity Holding Chile SpA en Axity Chile SpA y demás acuerdos con motivo de ella tengan vigencia para efectos jurídicos, contables y tributarios a contar del 31 de diciembre de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 26 de enero de 2024.

Corporate history on record

1. Other act· December 29, 2023

   Se acuerda la fusión por incorporación de Asesorías Info 2000 SpA en Axity Chile SpA, con aumento de capital de esta última y modificación de sus estatutos.

   Axity Chile SpA · Asesorías Info 2000 SpA · Axity Holding Chile SpA · Tars Holding S.A.P.I. de C.V.

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Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la Notaría N° 29 de Santiago, calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Axity Chile SpA, inscrita a fojas 13.460 con el número 10.162 en el Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023 a las 9:30 horas, en las dependencias de esta notaría ya indicadas, y reducida a escritura pública con esa misma fecha bajo el repertorio 9015-23, ante doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente de esta notaría, se aprobó lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de Asesorías Info 2000 SpA en Axity Chile SpA, mediante la absorción de la primera por parte de la última. Como consecuencia de ello se disuelve Asesorías Info 2000 SpA, adquiriendo Axity Chile SpA todos los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 2) La relación de canje y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión, considerando para ello el balance de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida al 30 de noviembre de 2023. 3) El aumento de capital de Axity Chile SpA de la suma de $24.767.625.724 dividido en 128.847 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $24.768.300.724 dividido en 129.216 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 369 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, pagado por Axity Holding Chile SpA, accionista de Asesorías Info 2000 SpA, a partir del aporte de los activos y pasivos que componen el patrimonio de esta última, en aquella parte correlativa al capital suscrito y pagado Axity Holding Chile SpA, como consecuencia de la fusión y conforme la relación de canje aprobada. 4.- Modificar íntegramente el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Axity Chile SpA de esta forma: (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por lo siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veinticuatro mil setecientos sesenta y ocho millones trescientos mil setecientos veinticuatro pesos chilenos, dividido en ciento veintinueve mil doscientas dieciséis acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones emitidas por la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo, en otros bienes o mediante la capitalización de créditos contra la Sociedad”; y, (ii) Se reemplaza íntegramente el artículo primero transitorio por lo siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de veinticuatro mil setecientos sesenta y ocho millones trescientos mil setecientos veinticuatro pesos chilenos, dividido en ciento veintinueve mil doscientas dieciséis acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) ciento veintisiete mil seiscientas treinta y seis acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal por Axity Holding Chile SpA; y, b) mil quinientas ochenta acciones ordinarias, de una única serie y sin valor nominal por Tars Holding S.A.P.I. de C.V.”. 5) Que la fusión de Asesorías Info 2000 SpA en Axity Chile SpA y el aumento de capital de esta última tengan vigencia para efectos jurídicos, contables y tributarios a contar del 31 de diciembre de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 16 de enero de 2024.

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SEBASTIAN ANDREUZZI LAMBIE, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, Sr. Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 2 de mayo de 2019, ante el Titular, Axity Holding Chile SpA y TARS Holding S.A.P.I. de C.V., acordaron reformar el objeto social de Axity Chile SpA, sustituyendo el artículo segundo de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Segundo: El objeto de la sociedad es: a) la inversión, con fines rentísticos, en el país y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos o acciones de sociedad y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, el arrendamiento o explotación en cualquier forma de estas inversiones y sus frutos; b) la realización, por cuenta propia o de terceros, de programas y sistemas de computación y el desarrollo, adaptación y transferencia de tecnología, así como toda clase de actividades relacionadas con sistemas de computación, comunicaciones y alta tecnología; c) la realización de servicios de asesoría profesional, consultoría y asistencia técnica en las áreas de administración, operaciones, comercialización, contabilidad, finanzas, recursos humanos y de organización empresarial en general; d) la compra, venta, producción, distribución, importación, exportación, comercialización y en general toda clase de actos de comercio sobre bienes corporales muebles; e) actuar como agente, mediador, distribuidor, comisionista o representante de toda clase de firmas nacionales y extranjeras; f) la obtención y otorgamiento toda clase de financiamiento, préstamos o créditos, con o sin garantía específica, hipotecas, prendas, fianzas o de cualquier otra forma legal, y garantizar obligaciones de terceros, ya sea como garante, fiador, aval, o con cualquier carácter, incluyendo constituirse como obligado solidario, en cada caso, en Chile o en el extranjero; g) el otorgamiento, constitución y aceptación de cualquier clase de garantías, reales o personales, para garantizar obligaciones propias o de terceros, en cada caso, en Chile o en el extranjero; y h) en general, la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos que los socios estimen conducentes al fin social.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portado de extracto para su legalización. Santiago, 10 de mayo de 2019.- Sebastián Andreuzzi Lambie. Notario Suplente.