Inversiones HSG SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de agosto de 2023

   Inversiones HSG S.A. se transforma en una sociedad por acciones y modifica su administración.

   Inversiones HSG S.A.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, titular de la 33° Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Que con fecha 16 de agosto de 2023, ante mí, don Rafael Egaña Bacarreza, cédula de identidad N° 12.851.982-3, redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 12.969-2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Inversiones HSG S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha. En la Junta, se acordó lo siguiente: Transformar la Sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones, de aquellas reguladas por las disposiciones del Párrafo 8º del Título VII del Libro II del Código de Comercio, que regula las sociedades por acciones o SpA, modificando su administración. Se acordó y fijó nuevo texto de los estatutos de la Sociedad, por el contenido en escritura extractada, del cual se extracta lo siguiente: /i/ Accionistas: Vivo SpA., Rut N° 76.058.352-9, domiciliada en Avenida Américo Vespucio 1561, piso 4, comuna de Vitacura, Santiago e Inmobiliaria Puente Limitada, Rut N° 76.046.651-4, domiciliada en Avenida Américo Vespucio 1561, piso 4, comuna de Vitacura, Santiago. /ii/ Nombre: Inversiones HSG SpA; /iii/ Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero.; /iv/ Duración: Indefinida; /v/ Objeto: /a/ Efectuar inversiones por sí o por cuenta de terceros, en toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, administrar estas inversiones y percibir sus frutos; /b/ Prestar servicios de gestión, organización y administración de empresas y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas, inmobiliarias, organizacionales, tributarias, legales, de marketing, promociones y publicidad en general; /c/ La construcción por cuenta propia o ajena, de toda clase de edificaciones, proyectos urbanísticos, complejos turísticos, hoteleros, comerciales y otros, así como su habilitación; /d/ La administración y explotación en todas sus formas de hoteles, centros comerciales, y/o complejos turísticos propios o de terceros, por cuenta propia o ajena; /e/ La participación e inversiones en todo tipo de sociedades, sea con finde especulativos o de otro orden. Todo lo anterior tanto en Chile como en el extranjero. /vi/ Capital y Acciones: El capital de la sociedad será la suma de $8.821.949.926, dividido en 9.820.950 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2023. IVÁN TORREALBA ACEVEDO. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: por escritura de fecha 11 de noviembre de 2022, repertorio N°90.706-2022, ante don Gino Paolo Beneventi Alfaro, Notario Público Suplente de esta misma notaría, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES HSG S.A. (la “Sociedad”), RUT N°76.132.214-1, celebrada con fecha 11 de noviembre de 2022, en la que Vivo SpA, RUT N°76.058.352-9, e Inmobiliaria Puente Limitada, RUT N°76.046.651-4, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Américo Vespucio N°1.561, piso 4°, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas, acordaron modificar los estatutos sociales en asuntos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 5.042, N°3.896 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011. Santiago, 16 de noviembre de 2022. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, certifica que, con fecha 24 de Diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES HSG S.A., celebrada el 17 de Noviembre de 2020, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: 1) Aumentar el capital social de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $8.821.949.926.-, dividido en 9.820.950 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $8.820.949.926.-, mediante la emisión de 8.820.950 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, por un valor mínimo de colocación de $999,9999916108809.- cada una. 2) Sustituir los Artículos 5° y 1° Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $8.821.949.926.-, dividido en 9.820.950 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. El capital y valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio.”, y “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $8.821.949.926.-, dividido en 9.820.950 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas, y por suscribir y pagar, en la siguiente forma: /i/ $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas debidamente suscritas y pagadas. /ii/ $8.820.949.926.-, dividido en 8.820.950 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, representativas del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 17 de Noviembre de 2020, por el valor mínimo de colocación de $999,9999916108809.- cada una, las que serán emitidas, suscritas y pagadas con esta misma fecha, mediante la capitalización del total de las siguientes cuentas por cobrar o créditos que los accionistas tienen entre sus activos en contra de INVERSIONES HSG S.A., las que en su totalidad fueron avaluadas en la suma de $8.820.949.926.-, a saber: /a/ CorpGroup Inversiones Limitada por la suma de $7.212.452.248.-; y, /b/ CorpGroup Holding Inversiones Limitada por la suma de $1.608.497.678.-”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de Enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 2 de octubre de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el número de directores de tres a cinco miembros.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, certifica que, con fecha 28 de Diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES HSG S.A., celebrada el 02 de Octubre de 2018, en la cual se acordó aumentar el número de directores de la sociedad de tres a cinco miembros, reemplazando el Artículo Décimo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, que estará compuesto por cinco miembros. No se requerirá la calidad de accionista para ser director de la sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Enero de 2019.