Vivo SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: mediante escritura pública de fecha 22 de agosto 2022, bajo el repertorio N°66.439/2022, ante mí, INVERSIONES TERRA SpA, Rol Único Tributario N°76.483.665-0 (el “Accionista”), domiciliado para estos efectos en Av. Américo Vespucio Norte N°1561, piso 4, comuna de Vitacura, Santiago, en su calidad de único accionista de VIVOCORP SpA, Rol Único Tributario N°76.058.352-9 (la “Sociedad”), aprobó, entre otras materias, las siguientes: Uno/ División de la Sociedad. Dividir la Sociedad en dos sociedades, producto de lo cual se constituyó una nueva sociedad cuyo nombre es Nueva Corp SpA (“Nueva Corp”) a la que se le asignó el patrimonio, junto con los activos y pasivos que se detallan en la escritura extractada. Por su parte, la continuadora legal de la Sociedad dividida modificó su nombre y lo reemplazó por el de Vivo SpA. La división de la Sociedad produce efectos a contar de la fecha de la escritura extractada, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción del extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y su publicación en el Diario Oficial (la “División de la Sociedad”). Dos/ Disminución de Capital de la Sociedad. Como consecuencia de la División de la Sociedad, el Accionista acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $98.209.678.550, el cual fue asignado como nuevo capital social de Nueva Corp. De este modo, el capital de la Sociedad disminuyó de la cantidad de $130.466.645.862, dividido en 350.098 acciones, distribuidas, a su vez, en tres series de acciones, a la cantidad a la cantidad de $32.256.967.312, dividido en 350.098 acciones, distribuidas, a su vez, en tres series de acciones: /i/ Serie A, por la cantidad de $21.366.181.812, representativa de 98 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; /ii/ Serie B, por la cantidad de $3.111.653, representativa de 100 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ Serie C, por la cantidad de $10.887.673.847, representativa de 349.900 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal (la “Disminución de Capital”). Tres/ Incorporación del Accionista a Nueva Corp SpA. Adicionalmente, y como consecuencia de la División de la Sociedad, el Accionista se incorporó a Nueva Corp y acordó que el número de acciones en las cuales se dividirá el capital social de Nueva Corp corresponderá a la cantidad de 98 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de conformidad con la relación de canje establecida en la escritura extractada. Cuatro/ Aprobación de Estatutos Refundidos. El Accionista acordó otorgar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Vivo SpA. Objeto: El objeto es directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; /b/ constituir, organizar, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; /c/ invertir en toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; y /d/ realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto. Capital: El capital es la cantidad de $32.256.967.312, dividido en 350.098 acciones, las que se distribuyen en tres series de acciones y que se entienden suscritas y pagadas o pendientes de suscripción y pago, según corresponda, conforme al siguiente detalle: /i/ Serie A, por la cantidad de $21.366.181.812, representativa de 98 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; /ii/ Serie B, por la cantidad de $3.111.653, representativa de 100 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de doce meses contados desde el 19 de enero de 2022; y /iii/ Serie C, por la cantidad de $10.887.673.847, representativa de 349.900 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el día 31 de diciembre de 2050, inclusive. Cinco/ Estatutos de Nueva Corp. Finalmente, de conformidad con lo expuesto precedentemente, en especial lo relacionado con la División de la Sociedad, y de acuerdo con la normativa legal aplicable, el Accionista acordó el texto de los estatutos de Nueva Corp, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Nueva Corp SpA. Objeto: El objeto es directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; /b/ constituir, organizar, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; /c/ invertir en toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; y /d/ realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto. Capital: El capital es la cantidad $98.209.678.550, dividido en 98 acciones, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de agosto de 2022. Roberto Puga Pino, Notario Público Suplente, 2ª Notaría de Santiago.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 19 de enero de 2022

   VivoCorp S.A. se transforma en una sociedad por acciones denominada VivoCorp SpA; además se crean series de acciones y se aumenta el capital.

   Inversiones Terra SpA · Matriz Terra SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Av. Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 19 de enero de 2022 y bajo el repertorio N°684/2022, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de VivoCorp S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que Inversiones Terra SpA, Rol Único Tributario N°76.389.867-9 (“Terra”), y Matriz Terra SpA, Rol Único Tributario N°76.493.127-0 (“Matriz Terra” y conjuntamente con Terra, como los “Accionistas”), en su calidad de únicos accionistas y titulares del cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: Uno/ Transformación de la Sociedad. La Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones denominada “VivoCorp SpA”, la cual se regirá de conformidad a lo dispuesto en sus estatutos y por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, en la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, en cuanto fueren aplicables subsidiariamente a los estatutos sociales. Dos/ Creación de Series de Acciones, Canje de Acciones y Aumento de capital. Se acordó modificar la manera en que se divide actualmente el capital de la Sociedad, en el sentido de convertir las actuales 87.855.612 acciones ordinarias de la Sociedad en 98 acciones de una nueva serie de acciones ordinarias denominada “Serie A” y crear dos nuevas series de acciones preferentes, denominadas “Serie B” y “Serie C”, respectivamente. Asimismo, los Accionistas acordaron aumentar capital en $10.890.785.500, equivalente a la cantidad de 350.000 Unidades de Fomento, conforme al valor de la Unidad de Fomento publicado por el Banco Central de Chile al 19 de enero de 2022, mediante la emisión de (i) 100 nuevas acciones preferentes de la Serie B, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y de (ii) 349.900 nuevas acciones preferentes de la Serie C, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Tres/ Aprobación de Nuevos Estatutos Refundidos. Finalmente, los Accionistas acordaron modificar y sustituir las disposiciones del estatuto social vigente, a fin de adecuarlo a la especie o tipo social en que se transforma y a los acuerdos de creación de series de acciones y aumento de capital descritos precedentemente, de manera tal que se otorgó un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: VivoCorp SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad es directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: (a) efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; (b) constituir, organizar, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; (c) invertir en toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; y (d) realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto. Capital: $130.466.645.862, dividido en 350.098 acciones, las que se distribuyen en tres series de acciones y que se entienden suscritas y pagadas o pendientes de suscripción y pago, según corresponda, conforme al siguiente detalle: /i/ Serie A, por la cantidad de $119.575.860.362, representativa de 98 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas al 19 de enero de 2022; /ii/ Serie B, por la cantidad de $3.111.653, representativa de 100 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de doce meses contados desde el 19 de enero de 2022; y Tres/ Serie C, por la cantidad de $10.887.673.847, representativa de 349.900 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el día 31 de diciembre de 2050, inclusive, conforme a los términos y condiciones descritos en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente. Santiago, 7 de febrero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de noviembre de 2021

   Se acordó un aumento de capital que luego se dejó sin efecto.

2. Otro acto· 1 de diciembre de 2021

   La junta extraordinaria deja sin efecto el aumento de capital acordado el 2 de noviembre de 2021 y elimina el artículo primero transitorio.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, piso 6, Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 1 de diciembre de 2021, bajo el repertorio número 18.552/2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de VIVOCORP S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó dejar sin efecto el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 2 de noviembre de 2021, que aumentaba el capital social de la cantidad de $119.575.860.362, dividido en 87.855.612 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $132.575.860.362, dividido en 439.278.060 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 351.422.448 nuevas acciones de pago, las cuales debían ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años desde el 2 de noviembre de 2021. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales para reflejar que el capital de la Sociedad es la cantidad de $119.575.860.362, dividido en 87.855.612 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Asimismo, se acordó eliminar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Gustavo Montero Martí. Notario Público Reemplazante. Santiago, 3 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifica: con fecha 2 de noviembre de 2021, bajo el repertorio número 17.105/2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de VIVOCORP S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha (la “Junta”), en la cual se acordó aumentar el capital social en $13.000.000.000 mediante la emisión de 351.422.448 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años de la celebración de la Junta. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio para reflejar que el nuevo capital de la Sociedad asciende a $132.575.860.362, dividido en 439.278.060 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente manera: (a) con la suma de $119.575.860.362, dividido en 87.855.612 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) con la suma de $13.000.000.000, dividido en 351.422.448 acciones, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde el 2 de noviembre de 2021. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2021. Gustavo Montero Marte. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VIVOCORP S.A., celebrada con fecha 3 de diciembre de 2019, en la que se acordó modificar los Artículos 23° y 30° de los estatutos de la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 20 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público titular de la 33° Notaría Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, certifica: que con esta fecha se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VIVOCORP S.A., celebrada ante mí, con fecha 22 de abril de 2019, en la cual se acordó entre otras materias, aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, del cual extracto lo siguiente: Nombre: “VivoCorp S.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, indistintamente, las denominaciones “Corp Group Activos Inmobiliarios S.A.”, “CAI Gestión Inmobiliaria S.A.”, “CAI S.A.”, “CAI Gestión Inmobiliaria”, “CAI” o “VivoCorp”. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad es: (a) La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano de toda clase, y administración de proyectos por cuenta propia o ajena; (b) La adquisición, compra, venta, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, loteo, subdivisión, fusión, construcción y urbanización u otra forma de explotación, de bienes raíces urbanos, por cuenta propia o ajena; y en general la inversión en toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos, administrarlos y percibir los frutos; (c) La construcción de edificios destinados al comercio y oficinas; (d) La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las actividades conexas a lo anterior; (e) La prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior, pudiendo formar parte de toda clase de sociedades y asociaciones, cuyo objeto se relacionen en alguna forma con el presente giro o colabore a su realización, y todo por cuenta propia o ajena; (f) La planificación, desarrollo, organización y realización de todo tipo de campañas publicitarias, eventos artísticos, deportivos, de promoción, venta, y otros afines; (g) La administración de fondos de inversión privados, por cuenta o riesgo de los aportantes y que no hacen oferta pública de sus valores, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 20.712 y las demás normas legales o reglamentarias que modifiquen o complementen dichas normas; (h) Otorgar préstamos en dinero a sus sociedades filiales y/o coligadas, para los fines indicados en las letras anteriores; y (i) En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores. Capital: $119.575.860.362, dividido en 87.855.612 acciones, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Los estatutos constan a Fojas 21601, número 14772, del año 2009, Registro Comercio Santiago. 25 de Abril de 2019.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público titular de la 33° Notaría Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, certifica: que por escritura pública con fecha 07 de mayo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VIVOCORP S.A., celebrada el 25 de abril de 2018, en la cual se acordó lo siguiente: a.- La ampliación del objeto social, reemplazando el Artículo Cuarto de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Cuarto.- El objeto de la sociedad es: (a) La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano de toda clase, y administración de proyectos por cuenta propia o ajena; (b) La adquisición, compra, venta, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, loteo, subdivisión, fusión, construcción y urbanización u otra forma de explotación, de bienes raíces urbanos, por cuenta propia o ajena; y en general la inversión en toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos, administrarlos y percibir los frutos; (c) La construcción de edificios destinados al comercio y oficinas; (d) La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las actividades conexas a lo anterior; (e) La prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior, pudiendo formar parte de toda clase de sociedades y asociaciones, cuyo objeto se relacione en alguna forma con el presente giro o colabore a su realización, y todo por cuenta propia o ajena; (f) La planificación, desarrollo, organización y realización de todo tipo de campañas publicitarias, eventos artísticos, deportivos, de promoción, venta, y otros afines; (g) La administración de fondos de inversión privados, por cuenta o riesgo de los aportantes y que no hacen oferta pública de sus valores, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 20.712 y las demás normas legales o reglamentarias que modifiquen o complementen dichas normas; (h) Otorgar préstamos en dinero a sus sociedades filiales y/o coligadas, para los fines indicados en las letras anteriores; y (i) En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores.” b.- Aumentar el número de integrantes del Directorio, de 5 a 6 miembros, establecer que en caso de empate decidirá el voto del que presida la sesión y reemplazar los artículos Noveno y Décimo Tercero de los estatutos sociales. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 09 de mayo de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de julio de 2017

   VivoCorp SpA pasa a denominarse VivoCorp S.A.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO: Con fecha 18 de diciembre de 2017, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VIVOCORP S.A. en la cual se acordó, conforme a las disposiciones de la Ley 19.499, sanear la discrepancia entre, por una parte, la escritura pública de fecha 28 de julio de 2017 otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, repertorio 12.641-2017, a la que fue reducida el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VivoCorp SpA (hoy VivoCorp S.A.) celebrada con esa misma fecha, y por la otra, en el extracto de dicha escritura pública, inscrito a fojas 65.637, número 35.418, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2017 y publicado en el Diario Oficial de fecha 26 de agosto de 2017. Por error, en la referida escritura pública se omitió indicar el Rol Único Tributario y domicilio de los accionistas comparecientes a la junta, en circunstancias que el extracto consigna, correctamente, que la junta fue celebrada con la asistencia de la totalidad de los accionistas: Inversiones Terra SpA (RUT N° 76.483.665-0) domiciliada en Rosario Norte N° 660, piso 22, comuna de Las Condes y VolcomCapital Capital Estructurado Inmobiliario Fondo de Inversión (RUT N° 76.497.283-K), domiciliado Américo Vespucio Norte 1.090, oficina 203, comuna de Vitacura. Demás Estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 19 de diciembre de 2017. VERÓNICA TORREALBA COSTABAL. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VIVOCORP S.A., celebrada con fecha 7 de septiembre de 2017, en la que se acordó modificar el Artículo 16° de los estatutos de la Sociedad, referente a la remuneración del Directorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 7 de septiembre de 2017.- IVÁN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PÚBLICO

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009.

2. Transformación· 28 de julio de 2017

   VivoCorp SpA se transforma en sociedad anónima cerrada, manteniendo su personalidad jurídica, y cambia su nombre a VivoCorp S.A.

   VivoCorp SpA · VivoCorp S.A.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 28 de julio de 2017, ante mi Suplente, Verónica Torrealba Costabal, se redujo a escritura pública (Repertorio 12.641-2017) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VivoCorp SpA celebrada con esa misma fecha, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas: Inversiones Terra SpA (RUT N° 76.483.665-0) domiciliada en Rosario Norte N° 660, piso 22, comuna de Las Condes y VolcomCapital Capital Estructurado Inmobiliario Fondo de Inversión (RUT N° 76.497.283-K), domiciliado Américo Vespucio Norte 1.090, oficina 203, comuna de Vitacura.- En la referida Junta se acordó, entre otras materias, transformar la sociedad por acciones VivoCorp SpA en una sociedad anónima cerrada, subsistiendo su misma personalidad jurídica, modificar su nombre por el de “VivoCorp S.A” y aprobar un nuevo texto de los estatutos sociales por el que se regirá la Sociedad transformada, el cual reemplaza orgánicamente a su actual pacto social y contiene todas las modificaciones que la Junta acordó introducir a los mismos, de cuyas estipulaciones extracto lo siguiente: Nombre: “VivoCorp S.A.”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, indistintamente, las denominaciones “Corp Group Activos Inmobiliarios S.A.”, “CAI Gestión Inmobiliaria S.A.”, “CAI S.A.”, “CAI Gestión Inmobiliaria”, “CAI” o “VivoCorp”.- Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero Duración: Indefinida.- Objeto: /a/ La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano de toda clase, y administración de proyectos por cuenta propia o ajena; /b/ La adquisición, compra, venta, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, loteo, subdivisión, fusión, construcción y urbanización u otra forma de explotación, de bienes raíces urbanos, por cuenta propia o ajena; y en general la inversión en toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos, administrarlos y percibir los frutos; /c/ La construcción de edificios destinados al comercio y oficinas; /d/ La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las actividades conexas a lo anterior; /e/ La prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior, pudiendo formar parte de toda clase de sociedades y asociaciones, cuyo objeto se relacionen en alguna forma con el presente giro o colabore a su realización, y todo por cuenta propia o ajena; /f/ La planificación, desarrollo, organización y realización de todo tipo de campañas publicitarias, eventos artísticos, deportivos, de promoción, venta, y otros afines; /g/ La administración de fondos de inversión privados, por cuenta o riesgo de los aportantes y que no hacen oferta pública de sus valores, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N°20.712 y las demás normas legales o reglamentarias que modifiquen o complementen dichas normas; y /h/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores.- Capital: $119.575.860.362, dividido en 87.855.612 acciones, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 21.601 Nº 14.772 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Santiago, 24 de agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, IVÁN TORREALBA ACEVEDO, co n oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Que con fecha 28 de diciembre de 2016, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 20.420-2016, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de CAI Gestión Inmobiliaria SpA, celebrada con esa misma fecha, a la que asistió el único accionista, la sociedad Corp Group Activos Inmobiliarios SpA, Rut N° 76.001.397-8, domiciliada en Av. Américo Vespucio 1561, piso 4, Vitacura. En la Junta, se acordó, entre otras materias, lo siguiente: I.- La fusión por incorporación de la sociedad CORP GROUP ACTIVOS INMOBILIARIOS SpA (la “Sociedad Absorbida”) en la sociedad CAI GESTIÓN INMOBILIARIA SpA (la “Sociedad Absorbente”), sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones, pasando los accionistas de la Sociedad Absorbida a ser los accionistas de la Sociedad Absorbente, la cual será la continuadora legal, para todos los efectos legales. La fusión surtirá efectos el día 28 de diciembre de 2016. II.- El aumento del capital estatutario de la Sociedad Absorbente a la suma total de $119.577.087.362, dividido en 89.055.612 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i) 55.691.219 acciones de canje ordinarias Serie A, corresponderían al accionista Inversiones Terra SpA; (ii) 32.164.393 acciones de canje preferentes Serie B, corresponderían al accionista VolcomCapital Capital Estructurado Inmobiliario Fondo De Inversión; y (iii) 1.200.000 acciones ordinarias Serie A, de propia emisión, corresponderían a la sociedad CAI GESTIÓN INMOBILIARIA SpA, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida. Se acordó además la creación de dos series de acciones, una Serie A de acciones ordinarias y una Serie B de acciones preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero. III.- La disminución del capital de la Sociedad Absorbente, de la suma de $119.577.087.362, dividido en 89.055.612 acciones nominativas y sin valor nominal, a la suma de $119.575.860.362, el que se dividiría en 87.855.612 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 55.691.219 serían acciones ordinarias Serie A y 32.164.393 serían acciones preferentes Serie B, mediante la cancelación de las 1.200.000 acciones de su propia emisión que actualmente pertenecen a CAI GESTIÓN INMOBILIARIA SpA. En virtud de lo anterior, se acordó la modificación del Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero. IV.- La modificación del nombre de la Sociedad Absorbente a “VivoCorp SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, indistintamente, las denominaciones “Corp Group Activos Inmobiliarios SpA”, “CAI Gestión Inmobiliaria SpA”, “CAI SpA”, “CAI Gestión Inmobiliaria”, “CAI” o “VivoCorp”, y la modificación del Artículo Primero permanente de los estatutos sociales, relativos al nombre de la sociedad. V.- Se otorgó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, sustituyendo su actual texto, por el que se transcribe a continuación, en conformidad a la escritura extractada: /i/ Nombre: VivoCorp SpA, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, indistintamente, las denominaciones “Corp Group Activos Inmobiliarios SpA”, “CAI Gestión Inmobiliaria SpA”, “CAI SpA”, “CAI Gestión Inmobiliaria”, “CAI” o “VivoCorp”; /ii/ Accionistas: Inversiones Terra SpA, Rut N° 76.483.665-0, domic iliada en calle Rosario Norte 660, piso 22, Las Condes, Santiago, y VolcomCapital Capital Estructurado Inmobiliario Fondo De Inversión, Rut N° 76.497.283-k, domiciliado en Av. Américo Vespucio Norte 1090, Oficina 203, Vitacura, Santiago; /iii/ Objeto: /a/ La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano de toda clase, y administración de proyectos por cuenta propia o ajena; /b/ La adquisición, compra, venta, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, loteo, subdivisión, fusión, construcción y urbanización u otra forma de explotación, de bienes raíces urbanos, por cuenta propia o ajena; y en general la inversión en toda clase de bienes inmuebles, construir en ellos, administrarlos y percibir los frutos; /c/ La construcción de edificios destinados al comercio y oficinas; /d/ La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las actividades conexas a lo anterior; /e/ La prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior, pudiendo formar parte de toda clase de sociedades y asociaciones, cuyo objeto se relaciones en alguna forma con el presente giro o colabore a su realización, y todo por cuenta propia o ajena; /f/ La planificación, desarrollo, organización y realización de todo tipo de campañas publicitarias, eventos artísticos, deportivos, de promoción, venta, y otros afines; /g/ La administración de fondos de inversión privados, por cuenta o riesgo de los aportantes y que no hacen oferta pública de sus valores, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 20.712 y las demás normas legales o reglamentarias que modifiquen o complementen dichas normas; y /h/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores. /iv/ Capital y Acciones: El capital de la sociedad asciende a la suma de $119.575.860.362, dividido en 87.855.612 acciones sin valor nominal, de las cuales 55.691.219 son acciones de Serie A, representativas de la suma de $75.798.520.720, íntegramente pagadas; y 32.164.393 son acciones de Serie B, representativas de la suma de $43.777.339.642, íntegramente pagadas. Las acciones Serie A y Serie B son nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie A son ordinarias y las acciones de la Serie B son preferentes. Las preferencias de las acciones Serie B consisten en: /i/ El derecho a designar a un director titular y un director suplente de la Sociedad; /ii/ El derecho para que se les distribuya semestralmente y proporcionalmente un dividendo preferente a partir del 30 de abril de 2017; y /iii/ El derecho a veto para la votación de ciertas materias, para los accionistas titulares de las acciones Serie B y para el director electo por los accionistas titulares de las acciones Serie B, a nivel de Directorio o de Junta de Accionistas, según corresponda, de acuerdo a lo establecido en los Artículos Décimo Tercero y Vigésimo Noveno de los estatutos de la Sociedad. La preferencia de la Serie B será de plazo indefinido, salvo la referida a recibir un dividendo preferente que expiraría el día 30 de abril de 2024. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 21.601 Nº 14.772 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Santiago, Santiago, 23 de enero de 2017.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO: Que con fecha 26 de diciembre de 2016, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 20.049-2016, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de CAI Gestión Inmobiliaria S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, a la que asistieron los accionistas Corp Group Activos Inmobiliarios SpA, Rut N° 76.001.397-8, domiciliada en Av. Améric o Vespucio 1561, piso 4, Vitacura, y CorpGroup Inversiones Limitada, Rut N° 76.054.952-5 , domiciliada calle Rosario Norte 660, piso 23, Las Condes. En la Junta, se acordó lo siguiente: 1) Aprobar, de conformidad a lo indicado en artículo 10 de la Ley N° 18.046 so bre Sociedades Anónimas y al balance del ejercicio aprobado en junta ordinaria de accionistas del año 2011 y siguientes, el aumento de capital de pleno derecho, producto de la revalorización del capital propio, quedando el actual capital, en definitiva, en la suma de $1.227.000, dividido en 1.200.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. 2) Transformar la Sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones, de aquellas reguladas por las disposiciones del Párrafo 8º del Título VII del Libro II del Código de Comercio, que regula las sociedades por acciones o también llamadas como SpA. 3) Se otorgó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad, sustituyendo el actual texto de los estatutos de la Sociedad, por el que se transcribe a continuación, en conformidad a la escritura extractada: /i/ Nombre: CAI Gestión Inmobiliaria SpA; /ii/ Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero; /iii/ Duración: Indefinida; /iv/ Objeto: /a/ La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano, y administración de proyectos por cuenta propia o ajena; /b/ La adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, corretaje, comercialización, explotación, administración, arrendamiento, subarrendamiento, en cualquier forma de bienes raíces de cualquier especie; /c/ La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las actividades conexas a lo anterior; /d/ La prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior pudiendo formar parte de toda clase de sociedades y asociaciones, cuyo objeto se relaciones en alguna forma con el presente giro o colabore a su realización, y todo por cuenta propia o ajena; /e/ La realización de toda clase de inversiones de bienes raíces, muebles, acciones y valores, tangibles o no; /f/ La planificación, desarrollo, organización y realización de todo tipo de campañas publicitarias, eventos artísticos, deportivos, de promoción, venta, y otros afines; y /g/ La administración de fondos de inversión privados, por cuenta o riesgo de los aportantes y que no hacen oferta pública de sus valores, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 20.712 y las demás normas legales o reglamentarias que modifiquen o complementen dichas normas; /v/ Capital y Acciones: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.227.000, dividido en 1.200.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ CORP GROUP ACTIVOS INMOBILIARIOS SpA suscribió y pagó con anterioridad a la fecha de la escritura extractada 1.199.999 acciones, por un valor total de $1.226.999. /Dos/ CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA suscribió y pagó con anterioridad a la fecha de la escritura extractada a 1 acción, por un valor total de $1; /vi/ Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 3 miembros reelegibles, quienes durarán en sus funciones por un período de tres años. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 21.601 Nº 14.772 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Santiago, 17 de Enero de 2017. VERÓNICA TORREALBA COSTABAL. Notario Suplente.