Minería Imán SpA

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Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de LA Reina con oficio en Avenida Príncipe de Gales N°5841, comuna de La Reina, certifico que: Bajo repertorio N° 22.455 - 2025 y con fecha 27 de mayo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de abril de 2025 de MINERÍA IMÁN SpA (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual, los accionistas (i) ANDES IRON SpA y (ii) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO IMÁN, que representan el 100% de la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron aumentar el capital de la Sociedad reemplazando los artículos quinto permanente y Segundo transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $14.354.767.804 pesos, dividido en 14.354.268.804 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la suma $14.354.767.804 pesos, dividido en 14.354.268.804 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal se suscribió y pagó, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: i) con la suma de $13.612.767.804 pesos que fueron pagados con anterioridad a esta fecha, con ocasión de la suscripción y pago 13.612.268.804 acciones; ii) con la suma de sesenta millones de pesos, representados por sesenta millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día veinte y cinco de abril de dos mil veintisiete; y iii) con la suma de seiscientos ochenta y dos millones de pesos, representados por seiscientos ochenta y dos millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la presente escritura”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de mayo de 2025.

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MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogada, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Av. Apoquindo 3039, piso 5, Las Condes, Santiago, certifica: Bajo repertorio N° 7.737/2024 y con fecha 31 de mayo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2024 de MINERÍA IMÁN SpA (en adelante la “Sociedad”), en virtud de la cual, los accionistas (i) Andes Iron SpA, y (ii) Fondo de Inversión Privado Imán, que representan el 100% de la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron aumentar el capital de la Sociedad reemplazando los artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de trece mil seiscientos setenta y dos millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, dividido en trece mil seiscientos setenta y dos millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la suma trece mil seiscientos setenta y dos millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, dividido en trece mil seiscientos setenta y dos millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal se suscribió y pagó, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: i) con la suma de trece mil cuatrocientos diecisiete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos que fueron pagados con anterioridad a esta fecha, con ocasión de la suscripción y pago de trece mil cuatrocientos diecisiete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones; ii) con la suma de sesenta millones de pesos, representados por sesenta millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día veinte de abril de dos mil veinticinco; y iii) con la suma de ciento noventa y cinco millones de pesos, representados por ciento noventa y cinco millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la presente escritura”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de julio de 2024.

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Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que con fecha 10 de mayo de 2023, se redujo a escritura pública ante mi Reemplazante don Juan Cristian Berrios Castro, bajo el repertorio N° 6.923, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Minería Imán SpA, celebrada con fecha 20 de abril de 2023, sociedad inscrita a fojas 58.016, número 40.363 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), a la cual asistieron los accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas con derecho en que se dividía el capital a la fecha de la junta, quienes acordaron y aprobaron modificar los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto. Santiago, 29 de mayo de 2023.

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Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: con fecha 11 de mayo de 2022, Repertorio N°6.919-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Minería Imán SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 20 de abril de 2022, también ante mí, con la asistencia de los accionistas que representaban el 100% de la participación social. Por unanimidad, los accionistas asistentes acordaron lo siguiente: (a) Aumentar el capital social, en la suma de $230.000.000, esto es, desde la suma de $13.247.767.804 dividido en 13.247.268.804 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $13.477.767.804, dividido en 13.477.268.804 acciones, mediante la emisión de 230.000.000 nuevas acciones; y (b) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazando su texto íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de trece mil cuatrocientos setenta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, dividido en trece mil cuatrocientos setenta y siete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la suma trece mil cuatrocientos setenta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos , dividido en trece mil cuatrocientos setenta y siete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal se suscribió y pagó, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: i) con la suma de trece mil ciento cuarenta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos que fueron pagados con anterioridad a esta fecha, con ocasión de la suscripción y pago de trece mil ciento cuarenta y siete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones; ii) con la suma de cien millones de pesos, representados por cien millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día dieciocho de junio de dos mil veinticuatro; y iii) con la suma de doscientos treinta millones de pesos, representados por doscientos treinta millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día veinte de abril de dos mil veinticinco”. En consecuencia, de lo anterior, se deja constancia que queda pendiente de suscripción y pago la cantidad de 330.000.000 de acciones representativas de $330.000.000 del capital social, de las cuales 100.000.000 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 18 de junio de 2024, y 230.000.000 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 20 de abril de 2025. Demás estipulaciones que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 18 de mayo de 2022.

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Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 20 de julio de 2021, Repertorio N° 13892-2021, ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Minería Imán SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 18 de junio de 2021, también ante mí, con la asistencia de los accionistas que representaban el 100% de la participación social. Por unanimidad, los accionistas asistentes acordaron lo siguiente: (a) Aumentar el capital social, en la suma de $150.000.000, esto es, desde la suma de $13.097.767.804 dividido en 13.097.268.804 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $13.247.767.804, dividido en 13.247.268.804 acciones, mediante la emisión de 150.000.000 nuevas acciones; y (b) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazando su texto íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de trece mil doscientos cuarenta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, dividido en trece mil doscientos cuarenta y siete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de trece mil doscientos cuarenta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, dividido en trece mil doscientos cuarenta y siete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal se suscribió y pagó, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: i) con la suma de doce mil novecientos noventa y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos que fueron pagados con anterioridad a esta fecha, con ocasión de la suscripción y pago de doce mil novecientos noventa y siete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones; ii) con la suma de cien millones de pesos, representadas por cien millones de acciones que fueron emitidas con ocasión del acuerdo de aumento de capital de la sociedad según consta de la escritura pública otorgada con fecha 29 de abril de 2020 en la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día quince de abril de dos mil veintitrés; y iii) con la suma de ciento cincuenta millones, representados por ciento cincuenta millones de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día dieciocho de junio de dos mil veinticuatro”. En consecuencia, de lo anterior, se deja constancia que queda pendiente de suscripción y pago la cantidad de 250.000.000 de acciones representativas de $250.000.000 del capital social, de las cuales 100.000.000 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 15 de abril de 2023, y 150.000.000 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 18 de junio de 2021. Demás estipulaciones que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2021.

Corporate history on record

1. Capital change· April 27, 2018

   Se relata un aumento de capital acordado con anterioridad por $100.000.000, pendiente de suscripción y pago.

2. Capital change· April 15, 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital en $180.000.000 mediante emisión de nuevas acciones.

3. Capital change· April 29, 2020

   Se modifica el capital social de MINERÍA IMÁN SpA, quedando en $13.097.767.804.

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María Patricia Donoso Gomien, Notario Público de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 29 de abril de 2020, Repertorio N°4944-2020, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 15 de abril de 2020 de MINERÍA IMÁN SpA, inscrita a fojas 58.016, número 40.363 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), en la que los accionistas acordaron aumentar el capital en la cantidad de $180.000.000, mediante la emisión de 180.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En consideración al acuerdo de la junta, el capital total de la Sociedad asciende a la suma de $13.097.767.804, encontrándose suscrito y pagado la suma de $12.817.767.804, y pendiente de pago la suma de $280.000.000. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: (a) Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos, y se reemplazó íntegramente por el siguiente texto: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $13.097.767.804, dividido en 13.097.268.804 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; y (b) Se modificó el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, y se reemplazó íntegramente por el siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de $13.097.767.804, dividido en 13.097.268.804, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal se suscribió y pagó, y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: i) con la suma de $12.817.767.804 que fueron pagados con anterioridad a esta fecha, con ocasión de la suscripción y pago de 12.917.268.804 acciones; ii) con la suma de $100.000.000, representados por 100.000.000 de acciones, que fueron emitidas con ocasión del acuerdo de aumento de capital de la sociedad según consta de la escritura pública otorgada con fecha 27 de abril de 2018 en la Décimo Octava Notaría de Santiago de doña María Loreto Zaldívar Grass, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día 27 de abril de 2023; y iii) con la suma de $180.000.000, representados por 180.000.000 de acciones, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas a más tardar el día 15 de abril de 2023”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2020.

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MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, domiciliada en Bandera número 341, oficina 857, Notario Interino de la 18° Notaría de Santiago certifica: Por escritura de fecha 27 de junio de 2018, otorgada ante mí bajo el repertorio N° Rep. 10.362/2018, Fondo De Inversiones Privado Imán y Andes Iron Spa, como únicos accionistas de MINERÍA IMÁN SpA, acordaron modificar sus estatutos en el sentido de aumentar su capital social de la suma de 12.617.767.804 pesos a la suma de 12.917.767.804 pesos y modificar su administración. En consecuencia se sustituyeron los artículos pertinentes por los siguientes: (a) “Artículo Quinto. El capital de la sociedad, asciende a la suma de doce mil novecientos diecisiete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos dividido en doce mil novecientos diecisiete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientas cuatro acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; (b) “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de doce mil novecientos diecisiete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos dividido en doce mil novecientos diecisiete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientas cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga y se suscribirá y pagará en los siguientes términos y oportunidades: i) con la suma de doce mil cuatrocientos cincuenta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, representados por doce mil cuatrocientos cincuenta y siete millones doscientas sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) con la suma de ciento sesenta millones de pesos, representado por ciento sesenta millones de acciones que se suscribirán y pagarán dentro del plazo que vence el veinticuatro de abril de dos mil veinte y, iii) con la suma de trescientos millones de pesos, representados por trescientos millones de acciones que se suscribirán y pagarán dentro del término de [cinco años] contados desde la presente escritura.”; “Artículo Séptimo. La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por cuatro directores titulares y dos directores suplentes, los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de julio de 2018.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2010

   La sociedad MINERÍA IMÁN SpA fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2010.

   MINERÍA IMÁN SpA

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PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA, Notario Titular de la 18° Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 24 de abril de 2017, ante mí, don Félix Andrés Susaeta Margulis y don Jose Antonio Jimenez Martinez, en representación de ADMINISTRADORA INVERSIONES MINERAS S.A., quien actúa por el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO IMÁN, todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5.335, oficina 2.104, Las Condes, Santiago y don Iván Garrido De La Barra y don Pedro Ducci Cornu en representación de ANDES IRON SPA, todos domiciliados en Cerro el Plomo, 5.630, piso 19, Las Condes, Santiago, los anteriores en su calidad de únicos accionistas de la sociedad MINERÍA IMÁN SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.016, número 40.363 del Registro de Comercio de Santiago, del año 2010, modificaron los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar su capital social. En consecuencia se sustituyó el artículo quinto permanente y primero transitorio del estatuto social por los siguientes: a) “Artículo Quinto. El capital de la sociedad, asciende a la suma de doce mil seiscientos diecisiete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos dividido en doce mil seiscientos diecisiete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientas cuatro acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. b) “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de doce mil seiscientos diecisiete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos dividido en doce mil seiscientos diecisiete millones doscientos sesenta y ocho mil ochocientas cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga y se suscribirá y pagará en los siguientes términos y oportunidades: i) Con la suma de doce mil trescientos treinta y siete millones setecientos sesenta y siete mil ochocientos cuatro pesos, representados por doce mil trescientos treinta y siete millones doscientas sesenta y ocho mil ochocientos cuatro acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, habiendo el accionista Fondo de Inversión Privado Imán suscrito y pagado la cantidad de seis mil ciento sesenta y ocho millones seiscientos treinta y cuatro mil cuatrocientos dos acciones a un valor de seis mil ciento sesenta y ocho millones ochocientos ochenta y tres mil novecientos dos pesos, y habiendo el accionista Andes Iron SpA suscrito y pagado la cantidad de seis mil ciento sesenta y ocho millones seiscientos treinta y cuatro mil cuatrocientos dos acciones a un valor de seis mil ciento sesenta y ocho millones ochocientos ochenta y tres mil novecientos dos pesos; y ii) Con la suma de doscientos ochenta millones de pesos, representados por doscientos ochenta millones de acciones que se suscribirán y pagarán dentro del término de tres años contados desde la fecha de la presente escritura”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de mayo de 2017.