El Paso y San Andrés Segunda SpA

Corporate history on record

1. Transformation· October 1, 2024

   Se aprueba la fusión por incorporación de El Paso y San Andrés Segunda SpA en Hidroeléctrica San Andrés SpA

   El Paso y San Andrés Primera SpA · El Paso y San Andrés Segunda SpA · Hidroeléctrica San Andrés SpA

2. Death· October 1, 2024

   La sociedad absorbida se disuelve sin liquidación por efecto de la fusión

   El Paso y San Andrés Segunda SpA

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, comuna de Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2024, Repertorio N° 14.485-2024, otorgada ante mí, El Paso y San Andrés Primera SpA, en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista el registro de accionistas, de El Paso y San Andrés Segunda SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a fojas 56.950, N°39.662 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010; y, El Paso y San Andrés Segunda SpA, en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista el registro de accionistas, de Hidroeléctrica San Andrés SpA (la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 38.383, N°26.413 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, quien por tanto adquirió, en dicho acto, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucedió en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”), en los términos indicados en escritura extractada. Se deja constancia que, entre los activos de la Sociedad Absorbida, se encuentran las acciones que ésta tiene en la Sociedad Absorbente, razón por la cual esta última adquiere en este acto, con motivo de la Fusión, sesenta y dos mil cuatrocientos un millones setecientas noventa mil quinientas siete acciones de su propia emisión, las que serán canceladas como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad Absorbente. /b/ aprobar por parte del único accionista de la Sociedad Absorbida los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos que como consecuencia de la Fusión se acordaron en la escritura extractada. /c/ Que, como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolvió, no procediendo su liquidación, incorporándose el total de sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos legales y financieros a contar de la fecha de la escritura extractada. /d/ aprobar el aumento de capital y emisión de acciones de la Sociedad Absorbente producto de la Fusión. En razón de lo anterior, se aumenta el capital de Hidroeléctrica San Andrés SpA, de la suma de 82.132.701,05 Dólares, dividido en 62.401.790.507 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a esta fecha por El Paso y San Andrés Segunda SpA, a la suma de 174.820.412,33 Dólares, dividido en 132.822.939.062 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal mediante la emisión de 70.421.148.555 nuevas acciones. /e/ disminuir el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de 82.132.701,05 Dólares, equivalente al valor de las 62.401.790.507 acciones de su propia emisión que adquirió producto de la fusión y aumento de capital antes referido, cancelando las citadas 62.401.790.507 acciones de su propia emisión de que la Sociedad Absorbente es titular. Asimismo, como consecuencia de la Fusión, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Hidroeléctrica San Andrés SpA, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: Uno. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 70.421.148.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” Dos. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 70.421.148.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se ha sido suscrito y pagado en la siguiente forma: /a/ Con la suma de 82.132.701,05 Dólares de los Estados Unidos de América, que han sido pagados con anterioridad al primero de octubre de dos mil veinticuatro; /b/ Con la suma de 92.687.711,28 Dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital, acordada por escritura pública de fecha primero de octubre de dos mil veinticuatro, otorgada en la Notaria de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio número catorce mil cuatrocientos ochenta y cinco guion dos mil veinticuatro, mediante la emisión de 70.421.148.555 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se pagaron íntegramente con el aporte de activos y pasivos de El Paso y San Andrés Segunda SpA, con motivo de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad. El canje de la totalidad de las acciones de dicha sociedad absorbida por las acciones de la Sociedad emitidas con motivo de la fusión fue efectuado en la proporción correspondiente al número de acciones de que el accionista de la sociedad absorbida era titular al primero de octubre de dos mil veinticuatro. En este sentido, luego de la fusión, el único accionista de la sociedad es El Paso y San Andrés Primera SpA, como titular de 70.421.148.555 acciones, sin considerar las 62.401.790.507 acciones de propia emisión de que Hidroeléctrica San Andrés SpA es titular; y /c/ Con la disminución del capital social en la suma de 82.132.701,05 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 62.401.790.507 acciones, producto de la cancelación de acciones de propia emisión, acordado en la misma escritura pública, mencionada en la letra /b/ precedente.”. Se deja constancia que, como consecuencia de la Fusión, El Paso y San Andrés Segunda SpA ha quedado disuelta, no procediendo la liquidación de ésta, incorporándose el total de sus activos y pasivos a Hidroeléctrica San Andrés SpA, en su carácter de sucesora y continuadora legal, con efectos a contar de la fecha de la escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 29 de noviembre de 2024.

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2023, otorgada ante mi Suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, Repertorio N° 17.076-2023, El Paso Y San Andrés Primera SpA., en su calidad de único y actual accionista, cuestión que acredito teniendo a la vista y revisado el registro de accionistas la sociedad EL PASO Y SAN ANDRÉS SEGUNDA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 56.950, N°39.672, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente a 2010, modificó los estatutos de la Sociedad en estipulaciones que no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 10 de noviembre de 2023.