Armita Minerals S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 18 décembre 2019

   Junta general extraordinaria de accionistas acuerda aclarar la moneda del capital y aumentar el capital social

   ARMITA MINERALS S.A. · OCEAN PALM HOLDINGS S.A. · GRACE INVEST FINANCE CORP. · M-ARMITACO HOLDINGS LIMITED · SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA MANUELITO MINERALS

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16 Notaria Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 31-12-2019, ante mi suplente Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez y autorizada por mi, en conformidad Art. 402 C.O.T., se redujo a escritura pública el acta de la junta general extraordinaria de accionistas de ARMITA MINERALS S.A., sociedad válidamente constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 76.111.603-7 e inscrita a fojas 44.824, número 31.103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, (la “Sociedad”), celebrada ante mí el día 18 de diciembre de 2019 (la “Junta de Accionistas”) y mediante la cual OCEAN PALM HOLDINGS S.A., sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, rol único tributario número 59.214.550-2; GRACE INVEST FINANCE CORP., sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Islas Vírgenes Británicas, rol único tributario número 59.145.650-4; M-ARMITACO HOLDINGS LIMITED, sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Chipre, rol único tributario número 59.240.470-2; y SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA MANUELITO MINERALS, sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Chile, rol único tributario número 76.041.598-7, en su calidad de únicos y actuales accionistas y representando el cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, acordaron: (i) Aclarar la moneda de denominación del capital social. Con el objeto de evitar confusiones en la interpretación de la moneda en que está determinado el capital social del Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, se dejó expresa constancia que el referido capital social se encuentra expresado en pesos chilenos, al igual que la contabilidad de la Sociedad y que la equivalencia de los pesos chilenos en dólares de los Estados Unidos de América indicada en el referido Artículo Quinto de los estatutos es meramente referencial; y (ii) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $5.028.400, equivalente a la fecha de constitución de la Sociedad a US$10.000, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $267.396.598, equivalente al 17 de diciembre de 2019 a US$350.532,35, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 353.940 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 343.940 nuevas acciones, por un monto total de $262.368.198, equivalente al 17 de diciembre de 2019 a US$343.940,58 según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar el aumento de capital, como sigue: (a) “Artículo Quinto.- El capital de la sociedad es la cantidad de $267.396.598, equivalente al 17 de diciembre de 2019 a US$350.532,35, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 353.940 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se han emitido, suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio”, y (b) “Artículo Primero Transitorio.- Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $267.396.598, equivalente al 17 de diciembre de 2019 a US$350.532,35, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 353.940 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito íntegramente y que han pagado de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $5.028.400, equivalente a la fecha de constitución de la Sociedad a US$10.000, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por los accionistas de la Sociedad; y (ii) Con la cantidad de $262.368.198, equivalente al 17 de diciembre de 2019 a US$343.940,58, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 343.940 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, capital íntegramente suscrito y pagado por el accionista Sociedad Contractual Minera Manuelito Minerals en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de diciembre de 2019”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, Santiago, 02 de enero de 2020.