Manuelito Minerals S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 13 décembre 2019

   La sociedad se transforma de S.A. a sociedad contractual minera, conservando personalidad jurídica y RUT.

   MANUELITO MINERALS S.A. · OCEAN PALM HOLDINGS S.A. · GRACE INVEST FINANCE CORP.

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16 notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura hoy, ante mi, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de MANUELITO MINERALS S.A., sociedad válidamente constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 76.041.598-7 e inscrita a fojas 56.509, número 39.101 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, (la “Sociedad”), celebrada ante mí el día 13 de diciembre de 2019 (la “Junta de Accionistas”) y mediante la cual OCEAN PALM HOLDINGS S.A., sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, rol único tributario número 59.214.550-2 y GRACE INVEST FINANCE CORP., sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Islas Vírgenes Británicas, rol único tributario número 59.145.650-4, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Augusto Leguía Norte N°100, oficina 410, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos accionistas y representando el cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, acordaron: (i) Transformar la Sociedad en una sociedad contractual minera denominada Sociedad Contractual Minera Manuelito Minerals, manteniéndose la personalidad jurídica de la Sociedad y conservando su número de Rol Único Tributario; (ii) Aprobar la transformación de las acciones de propiedad de los accionistas de la Sociedad en acciones de Sociedad Contractual Minera Manuelito Minerals. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad pasan a tener la calidad de socios de Sociedad Contractual Minera Manuelito Minerals, conservando la misma participación que tenían sobre el capital de la Sociedad; y (iii) Aprobar, en sustitución del actual estatuto de la Sociedad, un nuevo texto social por el que se regirá Sociedad Contractual Minera Manuelito Minerals, y cuyos únicos y actuales socios son OCEAN PALM HOLDINGS S.A. y GRACE INVEST FINANCE CORP., el cual se extracta a continuación: PRIMERO: NOMBRE. “Sociedad Contractual Minera Manuelito Minerals”, pudiendo utilizar para todos los fines legales la denominación abreviada “SCM Manuelito”. SEGUNDO: OBJETO. La prospección, exploración, explotación, desarrollo y beneficio de las concesiones mineras que se singularizan en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, de aquellas que adquiera en el futuro o sobre las cuales detente algún tipo de derecho en la República de Chile (los “Derechos Mineros”); el beneficio de los minerales propios o de terceros; el transporte y comercialización de los productos derivados; y la enajenación de los bienes de SCM Manuelito. Se entiende comprendido en el objeto social el tratamiento, procesamiento, producción, uso, exportación y comercialización de los minerales obtenidos de los Derechos Mineros, el financiamiento del desarrollo y explotación de los Derechos Mineros, el beneficio y comercialización de los minerales provenientes de los mismos, como asimismo, la realización de cualesquiera operaciones o actividades necesarias, convenientes o relacionadas con el objeto descrito. TERCERO: DOMICILIO. Comuna y ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder realizar sus actividades en cualquier lugar, región o comuna del país o en el extranjero, pudiendo establecer agencias o sucursales donde lo estime conveniente. CUARTO: DURACIÓN. Indefinida. QUINTO: CAPITAL E INTERÉS SOCIAL. El capital de SCM Manuelito es la cantidad de $8.698.391.100, equivalente al 13 de diciembre de 2017 a US$13.265.000, según el valor del tipo de cambio “dólar observado” informado por el Banco Central de Chile, dividido en 1.326.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Tercero Transitorio. NOVENO: DIRECTORIO. SCM Manuelito será administrada por un directorio, compuesto por 3 miembros, los que podrán ser accionistas o no. Los directores serán elegidos por la Junta de Socios de SCM Manuelito, durarán 2 años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. PRIMERO TRANSITORIO: FECHA DE ADQUISICIÓN DE DERECHOS MINEROS. Para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuestos en el artículo 201 N°4 del Código de Minería, se deja constancia que SCM Manuelito es dueña de los siguientes Derechos Mineros: (i) “LOS DOS AMIGOS UNO AL SEIS”, con una superficie de 30 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas ciento cuarenta y tres, número cincuenta y ocho, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año mil novecientos cuarenta y ocho, cuyo dominio se encuentra inscrito a fojas ciento ochenta, número veintisiete del año dos mil nueve del Registro de Propiedad Minera del Conservador Minas de Ovalle. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guion cero tres uno nueve guion cuatro; (ii) “MANUELITO UNO AL QUINCE”, con una superficie de 67 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas trescientos once vuelta, número sesenta y cinco, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil siete, cuyo dominio se encuentra inscrito a fojas ciento ochenta y dos, número veintiocho del año dos mil nueve del Registro de Propiedad Minera del Conservador Minas de Ovalle. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro cero nueve cinco cinco guion nueve; (iii) “SANTA MARIA UNO AL CUATRO”, con una superficie de 16 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas ciento veintitrés vuelta, número veinticuatro, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil ocho, cuyo dominio se encuentra inscrito a fojas seiscientos noventa y tres vuelta, número doscientos veintinueve del Registro de Propiedad Minera del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guion cero nueve siete uno guion cero; (iv) “ROCIO UNO UNO AL VEINTIDOS”, con una superficie de 200 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas doscientos uno, número cincuenta y nueve, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guion uno ocho tres cuatro guion k; (v) “ROCIO DOS DOS AL TREINTA”, con una superficie de 300 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas doscientos siete vuelta, número sesenta, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guion uno ocho tres cinco guion ocho; (vi) “ROCIO TRES UNO AL DIECISIETE”, con una superficie de 160 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas doscientos trece vuelta, número sesenta y uno, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión uno ocho tres seis guión seis; (vii) “ROCIO CUATRO UNO AL TREINTA”, con una superficie de 245 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas doscientos diecinueve vuelta número sesenta y dos del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión uno ocho tres siete guión cuatro;(viii) “ROCIO CINCO UNO AL TREINTA” con una superficie de 268 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas doscientos veintiséis número sesenta y tres del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión uno ocho tres ocho guión dos; (ix) “ROCIO SEIS UNO AL TREINTA” con una superficie de 272 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas doscientos treinta y dos vuelta número sesenta y cuatro del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión uno ocho tres nueve guión cero; (x) “ROCIO SIETE UNO AL TREINTA”, con una superficie de 238 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas siete número dos del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil once. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno cero seis dos guión k; (xi)“ROCIO NUEVE UNO AL TREINTA” con una superficie de 290 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas dieciocho número tres del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil once. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno cero seis tres guión ocho; (xii) “ROCIO DIEZ UNO AL VEINTINUEVE” con una superficie de 275 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas veintinueve número cuatro del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil once. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno cero seis cuatro guión seis; (xiii) “ROCIO ONCE UNO AL DOCE” con una superficie de 57 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas treinta y nueve número cinco del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil once. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno cero seis cinco guión cuatro; (xiv) “ROCIO DOCE UNO AL DOS” con una superficie de 12 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas seiscientos cuarenta y dos número doscientos veinte del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil diez. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno cero seis siete guión cero; (xv) “MINA LA PORRITA UNO AL CINCO” con una superficie de 25 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Ovalle, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas cuatrocientos cuarenta y cinco número setenta y seis del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil nueve, cuyo dominio se encuentra inscrito a fojas ciento once vuelta, número treinta del Registro de Propiedad Minera del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil once. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero uno guión uno cinco cero uno guión seis; (xvi) “TAMBO UNO UNO AL SETENTA” con una superficie de 70 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas novecientos dieciocho número doscientos veintidós, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil doce. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión dos cero cinco uno guión cuatro; (xvii) “TAMBO DOS UNO AL SETENTA” con una superficie de 70 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas novecientos veintitrés número doscientos veintitrés del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil doce. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión dos cero cinco dos guión dos; (xviii) “TAMBO TRES UNO AL CIEN” con una superficie de 100 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas veintinueve vuelta número nueve del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil quince. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión dos cuatro tres seis guión seis; (xix) “ROMERAL UNO UNO AL TRESCIENTOS” con una superficie de 300 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas setecientos cuarenta y cinco número ciento diecinueve del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil trece. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno uno cinco nueve guión seis; (xx) “ROMERAL DOS UNO AL TRESCIENTOS” con una superficie de 300 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas setecientos cincuenta y cuatro número ciento veinte del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil trece. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno uno seis cero guión k; (xxi) “ROMERAL TRES UNO AL TREINTA” con una superficie de 30 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas setecientos sesenta y dos número ciento veintiuno del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil trece. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno uno seis uno guión ocho; (xxii) “PUKARA UNO UNO” con una superficie de 1 hectárea de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas cuatrocientos veintinueve número setenta y nueve del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil catorce. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno dos tres ocho guión k); (xxiii) “PUKARA TRES UNO” con una superficie de 1 hectárea de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas cuatrocientos treinta y siete número ochenta del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Ovalle, correspondiente al año dos mil catorce. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cuatro guión uno dos tres nueve guión ocho; (xxiv) “ANTAY UNO UNO AL DOSCIENTOS” con una superficie de 200 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas ciento cuarenta y dos vuelta número cincuenta y cuatro del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diecisiete. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión dos cinco cuatro dos guión siete; (xxv) “ANTAY DOS UNO AL CIENTO CINCUENTA” con una superficie de 150 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas ciento cuarenta y ocho vuelta número cincuenta y cinco del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diecisiete. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión dos cinco cuatro tres guión cinco; (xxvi) “ANTAY TRES UNO AL CIEN” con una superficie de 100 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Combarbalá, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas ciento cincuenta y cinco vuelta número cincuenta y seis del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Combarbalá, correspondiente al año dos mil diecisiete. Registrado en el Sernageomin con el Rol Nacional número cero cuatro dos cero cinco guión dos cinco cuatro cuatro guión tres; (xxvii) “ELENA UNO AL SEIS” con una superficie de 6 hectáreas de terreno, ubicada en la Comuna de Punitaqui, cuya Sentencia Constitutiva y Acta de Mensura se encuentran inscritas a fojas ochocientos setenta y cuatro

Texte officiel de l’extrait

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública hoy ante mí, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Manuelito Minerals S.A. (“Sociedad”) celebrada el 13 de diciembre de 2017. Se acordó aumentar capital social de US$3.500.000, equivalentes a la fecha de la junta a $2.295.090.000, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 350.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de US$13.265.000, equivalentes a la fecha de la junta a $8.698.391.100, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 1.326.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 976.500 nuevas acciones por un monto total de US$9.765.000, equivalentes a la fecha de la junta a $6.403.301.100, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, las cuales fueron íntegramente suscritas en la fecha de la junta por los accionistas Grace Invest Finance Corp. y Ocean Palm Holdings S.A. Se reemplazó Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos para reflejar aumento de capital. Artículo Quinto queda como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de US$13.265.000, equivalentes al 13 de diciembre de 2017 a $8.698.391.100, según el valor del tipo de cambio “dólar observado”, informado por el Banco Central de Chile, dividido en 1.326.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos.”. El extracto de constitución de la Sociedad se encuentra inscrito a fojas 56.509, número 39.101 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2008. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2017.