Jean Pfotzer Berryman SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 11 de agosto de 2025, bajo el repertorio N°13657-2025 se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Jean Pfotzer Berryman SpA, rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 4 de agosto de 2025, los accionistas por la unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: 1) La Junta acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y no distribuir dividendos y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veinticuatro. La Junta finalmente acordó por la unanimidad disminuir el capital por el retiro de dos accionistas serie b y reemplazar el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital. /a/ El capital es la suma de dos mil quinientos setenta y cuatro millones novecientos catorce mil seiscientos cincuenta y cinco pesos dividido en un total de doce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y ocho son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los Estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo doce del presente Estatuto pudiendo cada una de las Acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo veintitrés y siguientes del presente Estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo treinta y tres del presente Estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente Estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente Estatuto. /d/ Los Accionistas titulares de Acciones Serie A y de Acciones Serie B sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente Estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2025.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2010

   Constitución e inscripción de Jean Pfotzer Berryman SpA.

   Jean Pfotzer Berryman

2. Retrait d’un associé· 23 juin 2016

   Se redimen acciones por retiro de accionistas.

   Jean Pfotzer Berryman

3. Changement de capital· 22 juillet 2016

   Aumento de capital suscrito y pagado por 22 accionistas Serie B.

4. Retrait d’un associé· 27 juin 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

5. Retrait d’un associé· 23 juin 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

6. Retrait d’un associé· 5 juillet 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

7. Retrait d’un associé· 28 juin 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

8. Retrait d’un associé· 30 juin 2020

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

9. Retrait d’un associé· 30 juin 2021

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

10. Retrait d’un associé· 30 juin 2022

    Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

11. Retrait d’un associé· 30 juin 2023

    Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

Texte officiel de l’extrait

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, abogado, notario suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, bajo el repertorio N°13399-2023 ante el titular de este oficio, Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de Jean Pfotzer Berryman SpA., rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 3 de agosto de 2023, y, cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha ocho de agosto de 2023, ante mí, por la unanimidad se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) La Junta acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veintidós. 2) La Junta acordó disminuir el capital social reemplazando el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital. /a/ El capital es la suma de cuatro mil quinientos noventa y seis millones novecientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en un total de catorce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y diez son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los Estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo doce del presente Estatuto pudiendo cada una de las Acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo veintitrés y siguientes del presente Estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo treinta y tres del presente Estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente Estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente Estatuto. /d/ Los Accionistas titulares de Acciones Serie A y de Acciones Serie B sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente Estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de cuatro mil quinientos noventa y seis millones novecientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en un total de catorce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y diez Acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco Acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco Acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una, íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una en el acto de constitución; (ii) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once punto dos de los Estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B en cumplimiento de la sección once guion dos de los Estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (ix) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una. (x) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por setecientos veintiocho millones trescientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos cada una. (xi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintidós por ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. (xii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintitrés por novecientos siete millones setecientos diecinueve mil seiscientos siete pesos cada una. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2010

   Constitución de Jean Pfotzer Berryman SpA.

   Jean Pfotzer Berryman

2. Retrait d’un associé· 23 juin 2016

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

3. Retrait d’un associé· 27 juin 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

4. Changement de capital· 22 juillet 2016

   Aumento de capital suscrito y pagado por 22 accionistas Serie B.

5. Retrait d’un associé· 23 juin 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

6. Retrait d’un associé· 5 juillet 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

7. Retrait d’un associé· 28 juin 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

8. Retrait d’un associé· 30 juin 2020

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

9. Retrait d’un associé· 30 juin 2021

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

10. Retrait d’un associé· 30 juin 2022

    Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

11. Autre acte· 3 août 2022

    Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba balances, reconoce la recompra de una acción Serie B y acuerda la disminución de capital.

    Luis German Edwards Ruiz Tagle

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34 notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., rol único tributario 76.107.446-6, inscrita a fojas 22.447 Nº 15. 312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 3 de agosto de 2022, y cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha 27 de agosto de 2022, ante mí, se adoptó por los Accionistas Serie A - únicos que tienen derecho a voz y voto los siguientes acuerdos: uno) La Junta por la unanimidad acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veintiuno. La Junta acordó además, que la Sociedad no distribuya dividendo alguno a los accionistas destinando la utilidad del ejercicio terminado al treinta y uno de Diciembre de dos mil veintiuno a incrementar la reserva patrimonial correspondiente; dos) La Junta por unanimidad aprobó que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha treinta de Junio de dos mil veintiuno la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a doña Valentina Serrano Palma en la suma de ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. tres) La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquirida una Acción Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dicha acción, esto es, en la suma de ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital que asciende a la suma de siete mil doscientos veintiocho millones trescientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y seis pesos dividido en un total de diecisiete acciones nominativas y sin valor nominal , de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y trece son acciones Serie B ordinarias, todas íntegramente suscritas pagadas, disminuye a la suma de seis mil cuatrocientos doce millones cuatrocientos nueve mil setenta y uno, pesos dividido en un total de dieciséis Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y doce acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Cuatro) La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto y la disposición primera transitoria de los estatutos por los siguientes: “Artículo Sexto. Capital. El capital es la suma de _seis mil cuatrocientos doce millones cuatrocientos nueve mil setenta y uno_ pesos dividido en un total de dieciséis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y doce son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo Décimo Segundo del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo Vigésimo Tercero y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo Trigésimo Tercero el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente estatuto. /d/ Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B sólo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción”. “ Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de seis mil cuatrocientos doce millones cuatrocientos nueve mil setenta y uno pesos dividido en un total de dieciséis nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y doce acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once coma dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección once coma dos de los estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (ix) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una. (x) dos acciones Serie B fue redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por setecientos veintiocho millones trescientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos cada una. (xi) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintidós por ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 31 de agosto de 2022.-