Jean Pfotzer Berryman SpA

Official extract text

Ministerio del Interior EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de agosto de 2026, bajo el repertorio N°13.202-2026 ante mí: se redujo Acta de Junta Ex- traordinaria de Accionistas de Jean Pfotzer Berryman SpA, rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010, celebrada con fecha 3 de agosto de 2026. Los accionistas por la unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: 1) La Junta acordó aprobar el informe del inspector de cuentas señor Luis Germán Edwards Ruiz Tagle. 2) No distribuir dividendos y aprobar el balance y estados financieros al treinta y uno de diciembre de dos mil veinticinco. 3) La Junta finalmente acordó por la unanimi-dad disminuir el capital por el retiro de dos accionistas serie B y reemplazar el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: “Artículo Sexto. Capital. /a/ El capital es la suma de cuatrocientos setenta y dos millones ochocientos setenta y ocho mil ochocientos diecisiete pesos dividido en un total de diez acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto "las Acciones Serie A" y seis son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto "las Acciones Serie B". Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el artículo pri-mero transitorio de los Estatutos; /b/ las Acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias per-manentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo doce del presente Estatuto pudiendo cada una de las Acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo veintitrés y siguientes del presente Estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo treinta y tres del presente Estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente Estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente Estatuto. /d/ Los Accionistas titulares de Acciones Serie A y de Acciones Serie B sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente Estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción serie A.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de agosto de 2026.

Official extract text

Ministerio del Interior EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 11 de agosto de 2025, bajo el repertorio N°13657-2025 se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Jean Pfotzer Berryman SpA, rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 4 de agosto de 2025, los accionistas por la unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: 1) La Junta acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y no distribuir dividendos y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veinticuatro. La Junta finalmente acordó por la unanimidad disminuir el capital por el retiro de dos accionistas serie b y reemplazar el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital. /a/ El capital es la suma de dos mil quinientos setenta y cuatro millones novecientos catorce mil seiscientos cincuenta y cinco pesos dividido en un total de doce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y ocho son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los Estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo doce del presente Estatuto pudiendo cada una de las Acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo veintitrés y siguientes del presente Estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo treinta y tres del presente Estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente Estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente Estatuto. /d/ Los Accionistas titulares de Acciones Serie A y de Acciones Serie B sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente Estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2025.-

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2010

   Constitución e inscripción de Jean Pfotzer Berryman SpA.

   Jean Pfotzer Berryman

2. Partner withdrew· June 23, 2016

   Se redimen acciones por retiro de accionistas.

   Jean Pfotzer Berryman

3. Capital change· July 22, 2016

   Aumento de capital suscrito y pagado por 22 accionistas Serie B.

4. Partner withdrew· June 27, 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

5. Partner withdrew· June 23, 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

6. Partner withdrew· July 5, 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

7. Partner withdrew· June 28, 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

8. Partner withdrew· June 30, 2020

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

9. Partner withdrew· June 30, 2021

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

10. Partner withdrew· June 30, 2022

    Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista.

11. Partner withdrew· June 30, 2023

    Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

Official extract text

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, abogado, notario suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, bajo el repertorio N°13399-2023 ante el titular de este oficio, Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de Jean Pfotzer Berryman SpA., rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 3 de agosto de 2023, y, cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha ocho de agosto de 2023, ante mí, por la unanimidad se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) La Junta acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veintidós. 2) La Junta acordó disminuir el capital social reemplazando el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital. /a/ El capital es la suma de cuatro mil quinientos noventa y seis millones novecientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en un total de catorce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y diez son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los Estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo doce del presente Estatuto pudiendo cada una de las Acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo veintitrés y siguientes del presente Estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo treinta y tres del presente Estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente Estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente Estatuto. /d/ Los Accionistas titulares de Acciones Serie A y de Acciones Serie B sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente Estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de cuatro mil quinientos noventa y seis millones novecientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en un total de catorce acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y diez Acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco Acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco Acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una, íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una en el acto de constitución; (ii) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once punto dos de los Estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B en cumplimiento de la sección once guion dos de los Estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (ix) dos Acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una. (x) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por setecientos veintiocho millones trescientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos cada una. (xi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintidós por ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. (xii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once guion dos de los Estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintitrés por novecientos siete millones setecientos diecinueve mil seiscientos siete pesos cada una. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2010

   Constitución de Jean Pfotzer Berryman SpA.

   Jean Pfotzer Berryman

2. Partner withdrew· June 23, 2016

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

3. Partner withdrew· June 27, 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

4. Capital change· July 22, 2016

   Aumento de capital suscrito y pagado por 22 accionistas Serie B.

5. Partner withdrew· June 23, 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

6. Partner withdrew· July 5, 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

7. Partner withdrew· June 28, 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

8. Partner withdrew· June 30, 2020

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

9. Partner withdrew· June 30, 2021

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

10. Partner withdrew· June 30, 2022

    Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

11. Other act· August 3, 2022

    Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba balances, reconoce la recompra de una acción Serie B y acuerda la disminución de capital.

    Luis German Edwards Ruiz Tagle

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34 notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., rol único tributario 76.107.446-6, inscrita a fojas 22.447 Nº 15. 312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 3 de agosto de 2022, y cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha 27 de agosto de 2022, ante mí, se adoptó por los Accionistas Serie A - únicos que tienen derecho a voz y voto los siguientes acuerdos: uno) La Junta por la unanimidad acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veintiuno. La Junta acordó además, que la Sociedad no distribuya dividendo alguno a los accionistas destinando la utilidad del ejercicio terminado al treinta y uno de Diciembre de dos mil veintiuno a incrementar la reserva patrimonial correspondiente; dos) La Junta por unanimidad aprobó que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha treinta de Junio de dos mil veintiuno la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a doña Valentina Serrano Palma en la suma de ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. tres) La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquirida una Acción Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dicha acción, esto es, en la suma de ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital que asciende a la suma de siete mil doscientos veintiocho millones trescientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y seis pesos dividido en un total de diecisiete acciones nominativas y sin valor nominal , de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y trece son acciones Serie B ordinarias, todas íntegramente suscritas pagadas, disminuye a la suma de seis mil cuatrocientos doce millones cuatrocientos nueve mil setenta y uno, pesos dividido en un total de dieciséis Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y doce acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Cuatro) La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto y la disposición primera transitoria de los estatutos por los siguientes: “Artículo Sexto. Capital. El capital es la suma de _seis mil cuatrocientos doce millones cuatrocientos nueve mil setenta y uno_ pesos dividido en un total de dieciséis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y doce son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo Décimo Segundo del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo Vigésimo Tercero y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo Trigésimo Tercero el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente estatuto. /d/ Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B sólo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción”. “ Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de seis mil cuatrocientos doce millones cuatrocientos nueve mil setenta y uno pesos dividido en un total de dieciséis nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y doce acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once coma dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección once coma dos de los estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (ix) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una. (x) dos acciones Serie B fue redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por setecientos veintiocho millones trescientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos cada una. (xi) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento la sección once coma dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintidós por ochocientos quince millones novecientos sesenta mil novecientos cinco pesos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 31 de agosto de 2022.-

Corporate history on record

1. Partner withdrew· June 23, 2016

   Se redimen acciones Serie B por retiro de accionistas

2. Partner withdrew· June 27, 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B

3. Capital change· July 22, 2016

   Aumento de capital íntegramente suscrito y pagado por 22 accionistas Serie B

4. Partner withdrew· June 23, 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B

5. Partner withdrew· July 5, 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B

6. Partner withdrew· June 28, 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B

7. Partner withdrew· June 30, 2020

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B

8. Partner withdrew· June 30, 2021

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B

9. Partner withdrew· June 30, 2021

   Se redime una acción Serie A por retiro de un accionista Serie A

Official extract text

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, abogado, notario suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, abogado, Notario público Titular de la 34° notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., rol único tributario 76.107.446-6 inscrita a fojas 22.447 Nº 15312 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 , celebrada con fecha 3 de agosto de 2021, y cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha 25 de agosto de 2021, ante mí, se acordó dentro de otras materias y luego de un intercambio de opiniones, los Accionistas Serie A - únicos que tienen derecho a voz y voto - por la unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: uno) La Junta por la unanimidad acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil veinte. La Junta acordó además, que la Sociedad no distribuya dividendo alguno a los accionistas destinando la utilidad del ejercicio terminado al treinta y uno de diciembre de dos mil veinte a incrementar la reserva patrimonial correspondiente; dos) La Junta por unanimidad aprobó que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a don CARLOS ALBERTO SOUPER PALMA en la suma de setecientos veintiocho millones cuatrocientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos y la acción Serie B a don NICOLAS EDWARDS PALMA en la suma de setecientos veintiocho millones cuatrocientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos . tres) La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquiridas dos Acciones Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dichas acciones, esto es, en la suma de un mil cuatrocientos cincuenta y seis millones ochocientos cincuenta y cinco mil ochocientos cuarenta y ocho pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital que asciende a la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en diecinueve acciones de las cuales cuatro son acciones Serie A y quince son acciones Serie B, todas íntegramente pagadas, disminuye a la suma de siete mil doscientos veintiocho millones trescientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y seis pesos dividido en un total de diecisiete Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y trece acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente pagadas. cinco) La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto y la disposición primera transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital. El capital es la suma de siete mil doscientos veintiocho millones trescientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y seis pesos dividido en un total de diecisiete acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y trece son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos; /b/ las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo Décimo Segundo del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo Vigésimo Tercero y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad. /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo Trigésimo Tercero el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto. /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban en el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente estatuto. /d/ Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B sólo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de siete mil doscientos veintiocho millones trescientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y seis pesos dividido en un total de diecisiete nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y trece acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (ix) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una. (x) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veintiuno por setecientos veintiocho millones cuatrocientos veintisiete mil novecientos veinticuatro pesos cada una. Demás estipulaciones en escritura extractada. SANTIAGO, 02 de septiembre de 2021.

Corporate history on record

1. Partner withdrew· June 23, 2016

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

2. Capital change· July 22, 2016

   Aumento de capital suscrito y pagado por 22 accionistas Serie B.

   Jean Pfotzer Berryman

3. Partner withdrew· June 27, 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

4. Partner withdrew· June 23, 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

5. Partner withdrew· July 5, 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

6. Partner withdrew· June 28, 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

7. Capital change· August 2, 2019

   La junta dejó constancia de un capital anterior de $10.079.462.770 dividido en 21 acciones.

8. Partner withdrew· June 1, 2020

   La sociedad adquiere una acción Serie B a María Jesús Serrano Palma y una a Luis German Edwards Palma.

   MARIA JESUS SERRANO PALMA · LUIS GERMAN EDWARDS PALMA

9. Partner withdrew· June 30, 2020

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

10. Other act· August 14, 2020

    Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba la disminución de capital y la modificación de estatutos.

    EDUARDO DIEZ MORELLO

11. Capital change· September 2, 2020

    Se fija el capital social en $8.685.225.824 dividido en 19 acciones.

Official extract text

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Notario Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Titular de la 34 notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica, por escritura pública de 31 agosto de 2020, ante mí: Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., celebrada con fecha 14 de agosto de 2020, ante la presencia de don EDUARDO DIEZ MORELLO, se acordó: Que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha uno de Junio de dos mil veinte la Sociedad procedió a adquirir la acción Serie B a doña MARIA JESUS SERRANO PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos . y la acción Serie B a don LUIS GERMAN EDWARDS PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos. Qué habiendo transcurrido más de treinta días desde la adquisición por parte la Sociedad de las dos acciones de su propia emisión y no habiendo sido dichas acciones enajenadas en el señalado plazo, de acuerdo a la estatutos sociales de la Sociedad se ha producido de pleno derecho y por el solo ministerio de la ley, la disminución del capital social en la suma de un mil trescientos noventa y cuatro millones doscientos seis mil novecientos cuarenta y seis pesos . Luego de un intercambio de opiniones, los Accionistas Serie A - únicos que tienen derecho a voz y voto - por la unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos: uno) La Junta por la unanimidad acordó aprobar los informes del inspector de cuentas señor Luis German Edwards Ruiz Tagle y aprobar el balances y estados financieros al treinta y uno de diciembre de los dos mil diecinueve. La Junta acordó además que la Sociedad no distribuya dividendo alguno a los accionistas destinando la utilidad de cada ejercicio a incrementar la reserva patrimonial correspondiente. La Junta por unanimidad aprobó que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha uno de Junio de dos mil veinte la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a doña MARIA JESUS SERRANO PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos . y la acción Serie B a don LUIS GERMAN EDWARDS PALMA en la suma de seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos. La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquirida dos Acciones Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dichas acciones, esto es, en la suma de un mil trescientos noventa y cuatro millones doscientos seis mil novecientos cuarenta y seis pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital asciende la suma de diez mil setenta y nueve millones cuatrocientos sesenta y dos mil setecientos setenta pesos dividido en veintiuno acciones de las cuales cuatro son acciones Serie A y diecisiete son acciones Serie B, todas íntegramente pagadas. De esta manera, el capital de la Sociedad que en virtud de la Junta Extraordinaria de fecha dos de agosto de dos mil diecinueve quedó en la suma de diez mil setenta y nueve millones cuatrocientos sesenta y dos mil setecientos setenta pesos dividido en un total de veintiuno acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro acciones son Serie A preferidas y con derecho a voto y diecisiete acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, a la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en un total de diecinueve Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y quince acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente pagadas. La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto, artículo duodécimo y las disposiciones primera y segunda transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital a) el capital es la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en un total de diecinueve acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y quince son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos /b/ las acciones Serie A tendrá las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo Décimo Segundo del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo Vigésimo Tercero y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un noventa y cinco por ciento de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo Trigésimo Tercero el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un cinco por ciento de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo Trigésimo Tercero del presente estatuto. /d/ Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B solo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de ocho mil seiscientos ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil ochocientos veinticuatro pesos dividido en un total de diecinueve nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y quince acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las veinticuatro Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de trescientos mil pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las veinticuatro acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de cien mil pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil dieciséis; (iii) el aumento de capital por trece mil doscientos treinta y siete millones cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta y tres pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por veintidós Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintisiete de junio de dos mil dieciséis por seiscientos tres millones trescientos quince mil pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha veintitrés de junio de dos mil diecisiete por seiscientos veintitrés millones ochocientos setenta y dos mil trescientos cuarenta y cinco pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha cinco de julio de dos mil dieciocho por seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento cuarenta y ocho mil novecientos cincuenta pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha veintiocho de Junio de dos mil diecinueve por seiscientos sesenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y ocho pesos; y, (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por trescientos mil pesos. (iix) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección once punto dos de los estatutos con fecha treinta de junio de dos mil veinte por seiscientos noventa y siete millones ciento tres mil cuatrocientos setenta y tres pesos cada una; Artículo segundo transitorio. El Directorio de la Sociedad estará formado por los señores don Anselmo Palma, doña Alejandra Palma Pfotzer, doña Francisca Palma Pfotzer y doña María José Palma Pfotzer, quienes permanecerán en sus funciones indefinidamente. Este Directorio sólo podrá ser renovado en los casos señalados en estos Estatutos. Santiago a 2 de septiembre de 2020.

Corporate history on record

1. Partner withdrew· June 23, 2016

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas.

2. Capital change· July 22, 2016

   Se suscribe y paga un aumento de capital por $13.237.409.283 por 22 accionistas Serie B.

3. Partner withdrew· June 27, 2016

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

4. Partner withdrew· June 23, 2017

   Se redimen dos acciones Serie B por retiro de accionistas Serie B.

5. Partner withdrew· July 5, 2018

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

6. Capital change· August 6, 2018

   La junta extraordinaria anterior deja el capital en $10.746.215.328 dividido en 23 acciones.

7. Partner withdrew· June 28, 2019

   Se redime una acción Serie B por retiro de un accionista Serie B.

   Bárbara Souper Palma

8. Partner withdrew· June 28, 2019

   Se redime una acción Serie A por retiro de un accionista Serie A.

   Bárbara Palma Pfotzer

9. Change of administrator· August 2, 2019

   Se reduce el directorio de cinco a cuatro miembros y se renueva su integración.

   Anselmo Palma Pfotzer · Alejandra Palma Pfotzer · Francisca Palma Pfotzer · María José Palma Pfotzer · Bárbara Palma Pfotzer

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34 Notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2019, ante mí: Por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas Jean Pfotzer Berryman SpA., celebrada con fecha 2 de agosto de 2019, se acordó: que, en cumplimiento de los estatutos, con fecha 28 de Junio de 2019 la Sociedad procediera a adquirir su acción Serie B a doña Bárbara Souper Palma en la suma de $666.452.558 pesos. La Junta por la unanimidad acordó ratificar la adquisición por la Sociedad de la Acción Serie A de doña Bárbara Palma Pfotzer y el contrato de compraventa suscrito por las partes de fecha 2 de julio de 2019 aprobando, asimismo, el precio de 300,000 pesos pagado al contado por la Sociedad y que la Acción Serie A, así comprada sea dejada sin efecto y se proceda a la disminución de capital adicional de 300,000 pesos. La Junta por la unanimidad acordó que, habiendo sido adquirida una Acción Serie A y una Acción Serie B y habiéndose producido la disminución del capital de la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, se proceda a dejar constancia de dicha disminución del capital social en el monto correspondiente al rescate de dichas acciones, esto es, en la suma de 666.752.558 pesos, debiendo modificarse los estatutos para reflejar que el actual capital asciende la suma de 10.079.462.770 pesos dividido en 21 acciones de las cuales cuatro son acciones Serie A y 17 son accio-nes Serie B, todas íntegramente pagadas. De esta manera, el capital de la Sociedad que en virtud de la Junta Extraordinaria de fecha 6 de agosto de 2018 quedó en la suma de 10.746.215.328 pesos dividido en un total de 23 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cinco acciones son Serie A preferidas y con derecho a voto y 18 acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, a la suma de 10.079.460.770 pesos dividido en un total de 21 Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro Acciones son acciones Serie A preferidas y con derecho a voto y 17 acciones son Acciones Serie B ordinarias sin derecho a voto, íntegramente pagadas. La Junta por la unanimidad acordó modificar la composición del Directorio, rebajándolo de cinco a cuatro miembros titulares, sin suplentes. Acordó asimismo que ante la vacancia del cargo de Director de doña Bárbara Palma Pfotzer, se renueve el Directorio en su totalidad, pasando a quedar integrado a partir del día de hoy por don Anselmo Palma Pfotzer y las señoras Alejandra, Francisca y María José Palma Pfotzer. Asimismo, se acordó ratificar la designación de don Germán Edwards Ruiz Tagle como Inspector de Cuentas. La Junta finalmente acordó por la unanimidad reemplazar el artículo sexto, artículo duodécimo y las disposiciones primera y segunda transitoria por los siguientes: Artículo Sexto. Capital a) el capital es la suma de10.079.462.770 pesos dividido en un total de 21 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto “las Acciones Serie A” y 17 son acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto “las Acciones Serie B”. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en la forma que se indican en el artículo primero transitorio de los estatutos /b/ las acciones Serie A tendrá las siguientes preferencias permanentes: /Uno/ derecho de elegir el directorio de conformidad con el artículo 12º del presente estatuto pudiendo cada una de las acciones Serie A elegir un director. /Dos/ Derecho de voto para aprobar y rechazar decisiones en la Junta Ordinaria y Extraordinarias de Accionistas de conformidad con el artículo 23º y siguientes del presente estatuto y a participar de la administración de la Sociedad /Tres/ Derecho excepcional a dividendo por hasta un 95% de las utilidades acumuladas de conformidad con el artículo 33º el presente estatuto. /Cuarto/ Otras expresamente contenidas en el presente estatuto /c/ Las Acciones Serie B emitidas y las que se emitan y suscriban el futuro, no tendrán derecho a voto y tendrán derecho excepcionalmente a dividendos sólo hasta un 5% de las utilidades acumuladas en la forma establecida en el artículo 33º del presente estatuto. /d/ Los accionistas titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B solo son responsables del pago sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia acciones suscritas y no pagadas, de conformidad con la disposición del presente estatuto, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción. Artículo Duodécimo: Directorio: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros elegidos por la Junta de Accionistas en la que sólo votarán los titulares, presentes o representados, de las Acciones Serie A. El directorio no tendrá miembros suplentes. Los directores podrán ser o no accionistas, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Directorio durarán indefinidamente en el cargo. Sin embargo, si se produjere la vacancia de un director deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y en el intertanto el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Asimismo, en todo caso, uno o más accionistas titulares de a lo menos el 10% de las acciones Serie A emitidas por la Sociedad, tendrán derecho a solicitar al Directorio que convoque a una Junta de Accionistas con el objeto que se efectúe una nueva elección de Directorio. En las elecciones de directores que se efectúen en las Juntas de Accionistas, cada Acción Serie A dará derecho a elegir un director. Si un accionista de Acciones Serie A posee más de una Acción Serie A, tendrá derecho a elegir tantos directores como acciones tenga. Artículo primero transitorio: El capital social es la suma de 10.079.462.770 pesos dividido en un total de 21 nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cuatro acciones son Acciones Serie A preferidas y 17 acciones son Serie B ordinarias sin derecho a voto que se han pagado y pagarán en el siguiente modo: (i) Las cinco acciones Serie A y las 24 Acciones Serie B iniciales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Las cinco acciones Serie A fueron suscritas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de 300.000 pesos cada una íntegramente pagadas en el acto de constitución y las 24 acciones Serie B iniciales fueron suscritas y pagadas por doña Jean Pfotzer Berryman al valor de 100.000 pesos cada una, en el acto de constitución; (ii) dos acciones Serie B fueron redimidas por la Sociedad por el retiro de Accionistas en el cumplimiento de la sección 11.2 de los estatutos con fecha 23 de junio de 2016; (iii) el aumento de capital por 13.237.409.283 pesos, fue íntegramente suscrito y pagado por 22 Accionistas Serie B, según consta en escritura pública de fecha 22 de julio de 2016 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) una acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B en cumplimiento de la sección 11.2 de los estatutos con fecha 27 de junio de 2016 por 603.315.000 pesos; (v) dos acciones Serie B fueron redimidos por la Sociedad por el retiro de accionistas Serie B en cumplimiento la sección 11.2 de los estatutos con fecha 23 de junio de 2017 por 623.872.345 pesos cada una; (vi) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha 5 de julio de 2018 por 644.148.950 pesos; (vii) una Acción Serie B fue redimida por la Sociedad por el retiro de un accionista Serie B con fecha 28 de Junio de 2019 por 666.452.558 pesos; y, (viii) una Acción Serie A fue redimida por la Sociedad por el retiro de un Accionista Serie A por 300.000 pesos. Artículo segundo transitorio. El Directorio de la Sociedad estará formado por los señores don Anselmo Palma, doña Alejandra Palma Pfotzer, doña Francisca Palma Pfo-tzer y doña María José Palma Pfotzer, quienes permanecerán en sus funciones indefini-damente. Este Directorio sólo podrá ser renovado en los casos señalados en los Estatutos materia de este extracto. Santiago, 20 de agosto de 2019.

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad JEAN PFOTZER BERRYMAN SpA (la "Sociedad"), celebrada con fecha 6 de agosto de 2018, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 7 de agosto de 2018, ante mí, por la unanimidad de los accionistas de la Sociedad Anselmo Cyril Palma Pfotzer, Bárbara Palma Pfotzer, Francisca Palma Pfotzer, María José Palma Pfotzer, Gonzalo Serrano Palma, Cristóbal José Serrano Palma, María Jesús Serrano Palma, Valentina Serrano Palma, Matías Serrano Palma, Bárbara Souper Palma, Carlos Alberto Souper Palma, Guillermo Souper Palma, Catalina Souper Palma, Luis Germán Edwards Palma, Nicolás Edwards Palma, Sebastián Edwards Palma, Felipe Edwards Palma, María José Edwards Palma, Ignacia María Edwards Palma, Magdalena Palma Izcue, Josefina Palma Izcue, Anselmo Palma Izcue, Agustín Palma Izcue y Teresita Palma Izcue, se acordó por la unanimidad de los accionistas, ente otras materias, dejar constancia de la disminución del capital de la Sociedad, en la suma de $644.148.950, de pleno derecho por rescate de una acción Serie B y por aplicación de sus estatutos sociales, disminuyéndose por tanto el capital de la Sociedad de la suma de $11.390.364.278 dividido en un total de veinticuatro Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cinco Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto/las "Acciones Serie A"/ y diecinueve Acciones son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto /las "Acciones Serie B"/ a la suma de $10.746.215.328 dividido en un total de veintitrés Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cinco Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto/las "Acciones Serie A"/ y dieciocho Acciones son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto /las "Acciones Serie B"/, modificándose los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de Agosto de 2018.- Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular.

Official extract text

María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente, de la 18ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: que con fecha 31 de julio de 2017, ante Patricio Zaldivar Mackenna, Notario Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de JEAN PFOTZER BERRYMAN SpA, sociedad inscrita a fojas 22.447 N° 15.312, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010, (la "Sociedad") celebrada con fecha 31 de julio de 2017, en la cual se acordó por la unanimidad de los accionistas, entre otras materias, la disminución del capital de la Sociedad de la suma de 12.638.108.968 pesos dividido en un total de veintiséis Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cinco Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto /las "Acciones Serie A"/ y veintiuna Acciones son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto /las "Acciones Serie B"/ a la suma de 11.390.364.278 pesos dividido en un total de veinticuatro Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cinco Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto/las "Acciones Serie A"/ y diecinueve Acciones son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto /las "Acciones Serie B"/, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la forma que se indica en el Articulo Primero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de agosto de 2017.- María Loreto Zaldivar Grass, Notario Suplente del Titular Patricio Zaldívar Mackenna.-

Official extract text

Patricio Zaldivar Mackenna, Notario Público de la 18ª Notaría de Santiago con oficio en Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad JEAN PFOTZER BERRYMAN SpA (la "Sociedad"), celebrada con fecha 15 de junio de 2017, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 20 de junio de 2017, en esta Notaría, por la unanimidad de los accionistas de la Sociedad Anselmo Cyril Palma Pfotzer, Bárbara Palma Pfotzer, Francisca Palma Pfotzer, María José Palma Pfotzer, Gonzalo Serrano Palma, Cristóbal José Serrano Palma, María Jesús Serrano Palma, Valentina Serrano Palma, Matías Serrano Palma, María Francisca Souper Palma, Bárbara Souper Palma, Carlos Alberto Souper Palma, Guillermo Souper Palma, Catalina Souper Palma, Luis Germán Edwards Palma, Nicolás Edwards Palma, Sebastián Edwards Palma, Felipe Edwards Palma, María José Edwards Palma, Ignacia María Edwards Palma, Magdalena Palma Izcue, Josefina Palma Izcue, Anselmo Palma Izcue, Agustín Palma Izcue, Teresita Palma Izcue, Jean Whitehead Palma, Cristóbal José Serrano Palma, María Jesús Serrano Palma, Valentina Serrano Palma, y Matías Serrano Palma, se acordó modificar la forma de determinación del precio de compra de las Acciones Serie B; la fecha de compra por parte de la Sociedad de las Acciones Serie B, al cumplirse con los requisitos para que proceda el retiro y las preferencias en cuanto al porcentaje de dividendos que eventualmente correspondería a cada serie de acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de junio de 2017.

Official extract text

María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente, de la 18ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: que con fecha 5 de diciembre de 2016 se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de JEAN PFOTZER BERRYMAN SpA, sociedad inscrita a fojas 22.447 N° 15.312, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010, (la "Sociedad") celebrada con fecha 30 de noviembre de 2016, en la cual se acordó por la unanimidad de los accionistas, entre otras materias, lo siguiente: (1) Se modificaron los Estatutos de la Sociedad, incluyéndose el uso del nombre de fantasía "JPB SpA"; (2) Se disminuyó el capital de la Sociedad de la suma de 13.241.109.283 pesos dividido en un total de veintisiete Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cinco Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto /las "Acciones Serie A"/ y veintidós Acciones son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto /las "Acciones Serie B"/ a la suma de 12.638.108.968 pesos dividido en un total de veintiséis Acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, cinco Acciones son Acciones Serie A preferidas y con derecho a voto/las "Acciones Serie A"/ y veintiuna Acciones son Acciones Serie B ordinarias y sin derecho a voto /las "Acciones Serie B", capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la forma que se indica en el Articulo Primero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad; (3) Se modificaron otras estipulaciones de los Estatutos de la Sociedad, que no son materia de extracto; y (4) Se aprobó un nuevo texto refundido de los Estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar las modificaciones acordadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2016.- María Loreto Zaldivar Grass, Notario Suplente del Titular Patricio Zaldívar Mackenna.