Almahue S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de diciembre de 2021

   Se acordó la división de Almahue S.A. en cuatro sociedades, quedando una como continuadora legal y creándose tres nuevas sociedades anónimas.

2. Otro acto· 1 de agosto de 2022

   Se rectifica la división de la sociedad y la asignación de activos, ajustándose el capital disminuido de Almahue S.A. y el capital inicial de Agrícola Santa Carolina S.A.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº4886: por escritura pública de fecha 1 de agosto de 2022, Repertorio N°4819-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Almahue S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fjs. 7, Nº10 del CBR La Ligua año 2016, celebrada en mi presencia con la misma fecha, con la concurrencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, en la cual se acordó: /Uno/ Rectificar la división de la Sociedad acordada en acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2021 en donde se acordó la división de la Sociedad en cuatro sociedades, una de las cuales sería su continuadora legal bajo su misma razón social y Rol único Tributario, y creándose tres nuevas sociedades anónimas al efecto, bajo las razones sociales de “Agrícola Reserva La Torina S.A.”; “Agrícola Santa Carolina S.A.” y “Comino Dos S.A.”, reducida a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone, y cuyo extracto respecto de la división y modificación de Almahue S.A. se inscribió a fojas 19 vuelta número 17 correspondiente al Registro de Comercio del Conservado de Comercio de La Ligua del año 2022 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero del mismo año. El extracto de la constitución de Agrícola Reserva La Torina S.A. se inscribió a fojas 22 vuelta número 18 correspondiente al Registro de Comercio del Conservado de Comercio de La Ligua del año 2022 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero del mismo año. El extracto de la constitución de Agrícola Santa Carolina S.A. se inscribió a fojas 25 vuelta número 19 correspondiente al Registro de Comercio del Conservado de Comercio de La Ligua del año 2022 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero del mismo año. El extracto de la constitución de Comino Dos S.A. se inscribió a fojas 28 vuelta número 20 correspondiente al Registro de Comercio del Conservado de Comercio de La Ligua del año 2022 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero del mismo año. La rectificación acordada fue producto de un error involuntario en la asignación de activos que por el acto de la división le fueren asignados a Agrícola Santa Carolina S.A., en lo referente a la cuenta de activo del referido balance de Almahue S.A. denominada “Derechos de Agua” por la suma de $105.302.236, la cual debió ser asignada a Agrícola Santa Carolina S.A. y en relación a la cuenta de activos “Terrenos” del mismo balance la cual se asignó por el monto de $19.267.899.795 debiendo haber sido por la suma de $17.611.446.784, manteniéndose la suma de $1.780.563.549 en la sociedad Almahue S.A. /Dos/ Producto de la rectificación mencionada en el numeral anterior, se acordó rectificar la disminución del capital social de Almahue S.A., debiendo esta ser en $25.120.678.259 y no en $26.376.717.155, de manera que el capital social disminuye de $27.055.049.097 a $1.934.370.838 dividido en 11.858 acciones todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. Se modificaron en tal sentido los artículos 5° y Primero Transitorio del estatuto social de Almahue S.A. /Tres/ Con ocasión de la rectificación mencionada en el numeral /Uno/ anterior, se rectificó el capital inicial de Agrícola Santa Carolina S.A., debiendo ser este la suma de $14.346.075.333 dividido 11.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y no la suma de $15.602.114.228 dividido 11.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Se modificaron en tal sentido los artículos 5° y Primero Transitorio del estatuto social de Agrícola Santa Carolina S.A. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 09 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Fernando Sepúlveda Rosas, abogado, notario s suplente de Jorge Reyes Bessone, Abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº4886: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, Repertorio N°8306-2021, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Almahue S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con la misma fecha, en la que se acordó modificar la Sociedad, acordando su división entre sí y tres nuevas sociedades que se constituyen al efecto denominadas “Agrícola Reserva La Torina S.A.”; “Agrícola Santa Carolina S.A.” y “Comino Dos S.A.”. 1) Se deja constancia en acta del vencimiento de los privilegios y/o preferencias de las acciones Serie A y Serie B, en los términos expuestos, encontrándose el capital de Almahue S.A. actualmente dividido en 11.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal. 2) Para efectos de la división, se disminuye el capital de Almahue S.A. de $27.055.049.097 a la suma de $678.331.942, dividido en 11.858 acciones nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Producto de las mencionadas modificaciones se modifican los artículos 5° y Tercero Transitorio de los Estatutos Sociales en tal sentido. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 7 N° 10 del Registro de Comercio de CBR La Ligua año 2016. 3) Inversiones Santa Julia Limitada, RUT 76.001.291-2, Inversiones Pullally Limitada, RUT 78.885.810-8, Inversiones Santa Virginia Limitada, RUT 78.885.790-K, Inversiones Fátima Limitada, RUT 77.076.260-K, José Miguel Pereira Yrarrázaval, CI 4.486.471-1, Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval, CI 4.784.234-4, Ana María Pereira Yrarrázaval, CI 6.372.748-2, Carmen Pereira Yrarrázaval, CI 7.034.610-9, Inversiones Buchupureo Limitada, RUT 76.472.664-2, Inversiones El Carmen Limitada, RUT 76.493.168-8, Inversiones La Loma Limitada, RUT 76.183.607-2, todos domiciliados para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aprueban estatutos de la nueva sociedad anónima cerrada “Agrícola Reserva La Torina S.A.”: 1. Nombre: “Agrícola Reserva La Torina S.A.” 2. Objeto: /a/ La explotación de predios agrícolas, de los cuales sea propietario, usufructuario o respecto de los cuales sea titular de toda clase de derechos y de su posesión o mera tenencia, la administración de tales predios y la comercialización de su producción; /b/ El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, agroindustriales y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, explotación e industrialización de frutas, hortalizas, materias primas o productos naturales provenientes del agro; /c/ la forestación y reforestación de predios agrícolas, y la ejecución de toda clase de trabajos y actividades relacionadas con la mantención, cuidado y explotación forestal de predios agrícolas; /d/ El desarrollo de toda clase de actividades ganaderas, como la crianza, engorda, compra y venta de animales; /e/ La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, parcelación, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales; la administración y percepción de los frutos que de ellos provengan; /f/ La importación, exportación, comercialización, montaje y arriendo de maquinaria agrícola y de la construcción, tanto como la mantención y reparación de las mismas; y /g/ la ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La Sociedad podrá abordar estos negocios por cuenta propia o ajena, como también por intermedio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. 3. Domicilio: La Sociedad tendrá domicilio en La Ligua, Quinta Región de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. 4. Duración: Indefinida. 5. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $8.678.921.281 dividido 11.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 4) Inversiones Santa Julia Limitada, RUT 76.001.291-2, Inversiones Pullally Limitada, RUT 78.885.810-8, Inversiones Santa Virginia Limitada, RUT 78.885.790-K, Inversiones Fátima Limitada, RUT 77.076.260-K, José Miguel Pereira Yrarrázaval, CI 4.486.471-1, Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval, CI 4.784.234-4, Ana María Pereira Yrarrázaval, CI 6.372.748-2, Carmen Pereira Yrarrázaval, CI 7.034.610-9, Inversiones Buchupureo Limitada, RUT 76.472.664-2, Inversiones El Carmen Limitada, RUT 76.493.168-8, Inversiones La Loma Limitada, RUT 76.183.607-2, todos domiciliados para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aprueban estatutos de la nueva sociedad anónima cerrada “Agrícola Santa Carolina S.A.”: 1. Nombre: “Agrícola Santa Carolina S.A.” 2. Objeto: /a/ La explotación de predios agrícolas, de los cuales sea propietario, usufructuario o respecto de los cuales sea titular de toda clase de derechos y de su posesión o mera tenencia, la administración de tales predios y la comercialización de su producción; /b/ El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, agroindustriales y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, explotación e industrialización de frutas, hortalizas, materias primas o productos naturales provenientes del agro; /c/ la forestación y reforestación de predios agrícolas, y la ejecución de toda clase de trabajos y actividades relacionadas con la mantención, cuidado y explotación forestal de predios agrícolas; /d/ El desarrollo de toda clase de actividades ganaderas, como la crianza, engorda, compra y venta de animales; /e/ La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, parcelación, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales; la administración y percepción de los frutos que de ellos provengan; /f/ La importación, exportación, comercialización, montaje y arriendo de maquinaria agrícola y de la construcción, tanto como la mantención y reparación de las mismas; y /g/ la ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La Sociedad podrá abordar estos negocios por cuenta propia o ajena, como también por intermedio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. 3. Domicilio: La Sociedad tendrá domicilio en La Ligua, Quinta Región de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. 4. Duración: Indefinida. 5. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $15.602.114.228 dividido 11.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 5) Inversiones Santa Julia Limitada, RUT 76.001.291-2, Inversiones Pullally Limitada, RUT 78.885.810-8, Inversiones Santa Virginia Limitada, RUT 78.885.790-K, Inversiones Fátima Limitada, RUT 77.076.260-K, José Miguel Pereira Yrarrázaval, CI 4.486.471-1, Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval, CI 4.784.234-4, Ana María Pereira Yrarrázaval, CI 6.372.748-2, Carmen Pereira Yrarrázaval, CI 7.034.610-9, Inversiones Buchupureo Limitada, RUT 76.472.664-2, Inversiones El Carmen Limitada, RUT 76.493.168-8, Inversiones La Loma Limitada, RUT 76.183.607-2, todos domiciliados para estos efectos en calle Cruz del Sur N° 133, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aprueban estatutos de la nueva sociedad anónima cerrada “Comino Dos S.A.”: 1. Nombre: “Comino Dos S.A.” 2. Objeto: /a/ La explotación de predios agrícolas, de los cuales sea propietario, usufructuario o respecto de los cuales sea titular de toda clase de derechos y de su posesión o mera tenencia, la administración de tales predios y la comercialización de su producción; /b/ El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas, agroindustriales y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, explotación e industrialización de frutas, hortalizas, materias primas o productos naturales provenientes del agro; /c/ la forestación y reforestación de predios agrícolas, y la ejecución de toda clase de trabajos y actividades relacionadas con la mantención, cuidado y explotación forestal de predios agrícolas; /d/ El desarrollo de toda clase de actividades ganaderas, como la crianza, engorda, compra y venta de animales; /e/ La adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, parcelación, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales; la administración y percepción de los frutos que de ellos provengan; /f/ La importación, exportación, comercialización, montaje y arriendo de maquinaria agrícola y de la construcción, tanto como la mantención y reparación de las mismas; y /g/ la ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La Sociedad podrá abordar estos negocios por cuenta propia o ajena, como también por intermedio de otras sociedades en las cuales participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. 3. Domicilio: La Sociedad tendrá domicilio en La Ligua, Quinta Región de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. 4. Duración: Indefinida. 5. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $2.095.681.646 dividido 11.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 18 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 15/05/2017 Repertorio número 7.741/2017, ante mí, se redujo Escritura Pública “ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS DE "ALMAHUE” S.A., RUT: 76.100.437-9, Sociedad Anónima Cerrada, inscrita a fojas 7 Nº10 del Conservador de Comercio del año 2016 de la Ligua. La referida Junta se celebró el día 15.05.2017, con la concurrencia y en el Oficio de la Notaria que Certifica a la que asistió totalidad de las ACCIONES emitidas de la SERIE A Y B que acordaron por Unanimidad modificar la Sociedad en lo siguiente: I.- Dejar constancia que Capital Actual de la Sociedad es 17.056.108.169 pesos dividido en 200 ACCIONES, Nominativas y sin valor Nominal, de las cuales, 128 ACCIONES corresponden a la SERIE A y 72 ACCIONES corresponden a la SERIE B. II.- Aumentar el Capital en la suma de 4.938.436.388 pesos, esto es, de la cantidad actual de 17.056.108.169 pesos a la suma posterior al presente Aumento de 21.994.544.557 pesos, mediante la Emisión de 9.800 NUEVAS ACCIONES DE PAGO SERIE A nominativas, y sin valor nominal. En consecuencia, el Capital Social Final ascendente a la suma de 21.994.544.557 pesos quedó dividido en 10.000 ACCIONES, nominativas y sin valor nominal de las cuales, 9.928 ACCIONES corresponden a la SERIE A y 72 ACCIONES corresponden a la SERIE B, ambas SERIES con determinadas Preferencias y/o Privilegios que constan en Estatutos. III.- Como consecuencia del anterior Aumento se acordó modificar Cláusulas de los Estatutos Sociales de “ALMAHUE S.A.” relativas al Capital, y en especial, el ARTÍCULO QUINTO dejarlo sin efecto y reemplazarlo por el siguiente Nuevo: III.“ARTÍCULO QUINTO: El Capital de la Sociedad es la suma de 21.994.544.557 pesos, dividido en 10.000 Acciones, de las cuales 9.928 ACCIONES corresponden a la SERIE A, y 72 ACCIONES corresponden a la SERIE B, nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el Capital se entenderá modificado de Pleno Derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del Ejercicio, debiendo éste expresar el Nuevo Capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. El Capital antes estipulado, se suscribe y paga según las reglas establecidas en el ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO”. “Las ACCIONES SERIE A, tienen los siguientes Privilegios y/o Preferencias: A.1.- Derecho a una Distribución Mínima Asegurada equivalente al 10% de las Utilidades Efectivas del Ejercicio y, A.2.- Derecho a elegir 3 Directores de un total de 7.” “Las ACCIONES SERIE B, tienen los siguientes Privilegios y/o Preferencias: B.1- Derecho a Elegir a 4 de los 7 Directores. B.2.- Derecho Preferente a Devolución de Capital en caso de Disminución, Disolución y Liquidación de la Sociedad. B.3.- Derecho a un Pago Inicial Prioritario en el dividendo, por una vez al año, equivalente al 1,5% de la Inversión en la ACCIÓN SERIE B. B.4.- Derecho a suscribir con preferencia a las Acciones Ordinarias, las nuevas emisiones de Acciones, sean estas Ordinarias o Preferentes. B.5.- Derecho a Veto Especial que puede operar solo si el 50% de las Acciones Preferentes Clase B estuvieran unánimemente por rechazar la Aprobación de algún asunto que deba resolverse en Junta de Accionistas, y especialmente, la compra o la venta de inmuebles. En virtud del Veto, el Acuerdo sobre la materia no podrá adoptarse.” “Los Privilegios y/o Preferencias de las Acciones tendrán una duración de tres años contados desde el 1º de Agosto del año 2016.” IV.- AMPLIAR EL OBJETO SOCIAL DE “ALMAHUE S.A.” actualmente, Inmobiliario, al giro de Inversiones en Chile o en el Extranjero en toda clase de bienes Muebles e Inmuebles, Acciones y Valores Mobiliarios, como asimismo a la Prestación de Asesorías Administrativas y Contables. V.- Como consecuencia de la Ampliación del Objeto Social de “ALMAHUE S.A.” los Accionistas aprobaron modificar ARTÍCULO TERCERO sobre el OBJETO SOCIAL, dejarlo sin efecto, y reemplazarlo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO TERCERO. OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto la Compra, venta, arriendo de Bienes Inmuebles y la Inversión en Chile o en el Extranjero en toda clase de Bienes Inmuebles o Muebles, Acciones o Valores Mobiliarios, o en Sociedades del giro Inmobiliario o de cualquier otro tipo, incluyendo la percepción de los frutos provenientes de estas actividades, y la realización de todos los Actos y Contratos necesarios y conducentes para la realización de los objetos antes señalados. Asimismo, la Sociedad tendrá por giro la Prestación de Asesorías Administrativas y Contables.” CAPITAL ACTUAL enteramente suscrito y pagado $21.994.544.557 pesos.- Junio 27 de 2017. nrs.