Inversiones Río Azul SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de diciembre de 2009

   Se constituye INVERSIONES RIO AZUL SpA.

2. Cambio de nombre· 13 de enero de 2022

   Se otorga una modificación de INVERSIONES RIO AZUL SpA cuyo extracto fue publicado tardíamente y luego saneado.

   LEONARDO ARATA MOYA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 24 de febrero de 2022, bajo el repertorio Nº4079-2022, otorgada ante IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago: don LEONARDO ARATA MOYA, chileno, divorciado, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta y dos guión dos, domiciliado en Avenida Vitacura N°3841, piso 4, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, saneó de conformidad a la ley N°19.499 la modificación de la sociedad INVERSIONES RIO AZUL SpA, RUT N°76.082.635-9, otorgada mediante escritura pública de fecha 13 de enero de 2022 en la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, ante Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular, con domicilio en Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago. La constitución de INVERSIONES RIO AZUL SpA consta a fojas 61006, número 42648, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y extracto publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009. El vicio formal consiste en la falta de oportuna publicación en el Diario Oficial del extracto autorizado de la escritura de modificación de INVERSIONES RIO AZUL SpA de fecha 13 de enero de 2022, al haberse publicado dicho extracto con fecha 14 de febrero del 2022, esto es, el extracto autorizado se publicó habiendo transcurrido más de un mes de la fecha de la escritura de modificación. En todo lo no saneado se mantendrán plenamente vigentes los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir anotaciones e inscripciones. SANTIAGO, 03 de marzo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Gloria Verónica Loyola García comparece por sí y en representación de Carolina Del Pilar Loyola García

   Gloria Verónica Loyola García · Carolina Del Pilar Loyola García

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago, certifica: Mediante escritura pública de fecha 13 de enero del 2022, repertorio N°984-2022, otorgada ante IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago, Eduardo Felipe Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.242-K, domiciliado en calle Luz 2.959, departamento 55, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; Gloria Verónica Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.229-2, domiciliada en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, por sí y en representación de Carolina Del Pilar Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.096-6, domiciliada para estos efectos en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, vienen en modificar la sociedad INVERSIONES RÍO AZUL SpA, RUT N°76.082.635-9, inscrita a fojas 61006, número 42648, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y extracto publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009. MODIFICACIONES: Uno. Se reemplaza la cláusula Décimo Séptima de los estatutos sociales, relativa a las materias a ser tratadas en juntas de accionistas, por la siguiente cláusula: “Artículo Décimo Séptimo. Son materias de Juntas de Accionistas las siguientes: Uno) La modificación de los estatutos sociales; Dos) La transformación de la Sociedad en una de otra especie o tipo; Tres) La división de la Sociedad o su fusión con otra; Cuatro) El establecimiento de un plazo de duración de la Sociedad o su disolución anticipada; Cinco) El aumento o disminución del capital social; Seis) La aprobación de aportes o estimación de bienes no consistentes en dinero; Siete) La adquisición de acciones de su propia emisión; Ocho) La enajenación del activo fijo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; Nueve) La designación de fiscalizadores de la administración y la aprobación de los balances sociales; Diez) La aprobación del balance y de los estados financieros de la Sociedad que el administrador haya presentado a la Junta de Accionistas; y Once) Las demás materias que por ley o por estos estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, y de conformidad al artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, no se requerirá la celebración de la Junta antedicha, si existe un solo accionista o acuerdo unánime entre éstos, en cuyo caso, se podrá dejar constancia en escritura pública o en instrumento privado protocolizado que, en caso de constituir una modificación de los estatutos sociales u otro necesario, será inscrito y publicado en los términos establecidos en la ley”. Dos. Los accionistas acuerdan unánimemente aceptar el retiro de la Sociedad de las accionistas Gloria Verónica Loyola García y Carolina Del Pilar Loyola García, sin que ello signifique la disolución de la Sociedad. Los accionistas que se retiran de la Sociedad, retiran de la caja social el equivalente al monto del aporte de capital efectuado por cada uno a la Sociedad ascendente a $4.926.867, respectivamente, cancelándose las 14.780.601 acciones en la Sociedad de las que son titular cada uno de los accionistas que se retiran. Como consecuencia del retiro de los accionistas el capital de la sociedad se reduce a la suma de $4.926.867, quedando reducido el número de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad a la cantidad de 14.780.601 acciones. Con motivo del retiro de los accionistas, se mantiene como único accionista de la Sociedad Eduardo Felipe Loyola García, quien suscribió y pagó la cantidad de 14.780.601 acciones, todas ellas nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Se acuerda sustituir el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del pacto social por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de cuatro millones novecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y siete pesos dividido en catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos una acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de cuatro millones novecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y siete pesos dividido en catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos una acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha por don EDUARDO FELIPE LOYOLA GARCÍA, quien suscribe catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos una acciones de la Sociedad por un valor de cuatro millones novecientos veintiséis mil ochocientos sesenta y siete pesos”. Tres. Producto de los cambios efectuados, se acuerda otorgar el siguiente texto refundido de los estatutos de la sociedad: RAZÓN SOCIAL: INVERSIONES RÍO AZUL SpA. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en la comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: (a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) La prestación de servicios de asesoría, consultorías relacionados con educación, capacitación, coaching y de toda otra actividad de enseñanza; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; y (e) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales. CAPITAL: El capital social es de $4.926.867 dividido en 14.780.601 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de diciembre de 2009

   Se constituyó INVERSIONES RIO AZUL SpA.

2. Transformación· 30 de junio de 2021

   Se otorgó escritura de división de INVERSIONES RIO AZUL SpA, de la que nacieron INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA e INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA.

   LEONARDO ARATA MOYA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2021, bajo el repertorio Nº18.770-2021, ante mí suplente doña Verónica Torrealba Costabal, don LEONARDO ARATA MOYA, chileno, divorciado, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta y dos guión dos, domiciliado en Rosario Norte número quinientos cincuenta y cinco, oficina quinientos cuatro, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, saneó de conformidad a la ley N°19.499 la división de la sociedad INVERSIONES RIO AZUL SpA, RUT N°76.082.635-9, otorgada mediate escritura pública de fecha 30 de junio de 2021 en la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, ante Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular, con domicilio en Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago. La constitución de INVERSIONES RIO AZUL SpA consta a fojas 61006, número 42648, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y extracto publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009. El vicio formal consiste en la falta de oportuna inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y en la publicación en el Diario Oficial del extracto autorizado de la escritura de división de INVERSIONES RIO AZUL SpA de fecha 30 de junio de 2021, y en la falta de la oportuna inscripción y publicación de los extractos de las sociedades INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA e INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, que nacieron de la división de INVERSIONES RIO AZUL SpA. Al respecto, el extracto autorizado de la escritura de división INVERSIONES RIO AZUL SpA se inscribió con fecha 13 de agosto del año 2021 y se publicó con fecha 21 de agosto del 2021. El extracto autorizado de la constitución de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA se inscribió con fecha 16 de agosto del año 2021 y se publicó con fecha 25 de agosto del 2021. Y un extracto autorizado de la constitución de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA se inscribió con fecha 16 de agosto del año 2021 y se publicó con fecha 25 de agosto del 2021. Esto es, los extractos autorizados señalados se inscribieron y publicaron habiendo transcurrido más de un mes de la fecha de la escritura de división. En todo lo no saneado se mantendrán plenamente vigentes los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir anotaciones e inscripciones. SANTIAGO, 13 de octubre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de diciembre de 2009

   Se menciona la constitución e inscripción original de INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA, luego continuadora y cambiada de nombre.

2. Transformación· 30 de junio de 2021

   INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA se divide en tres sociedades por acciones y cambia su razón social a INVERSIONES RÍO AZUL SpA, con disminución de capital y cambio de objeto y administración.

   Eduardo Felipe Loyola García · Gloria Verónica Loyola García · Carolina Del Pilar Loyola García

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, ante mi, Eduardo Felipe Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.242-K, domiciliado en calle Nocedal N°6656, casa C, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; Gloria Verónica Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.229-2, domiciliada en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y Carolina Del Pilar Loyola García, cédula nacional de identidad N°8.549.096-6, domiciliada para estos efectos en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, redujeron a escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, bajo repertorio N°11.596, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA”, RUT N°76.082.635-9, inscrita a fojas 61006, número 42648, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y extracto publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009. Se encontraban presentes 100% de las acciones con derecho a voto y se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno. Se acordó dividir INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA en tres sociedades por acciones, a saber, la continuadora de la actual para todos los efectos legales, que se cambia su razón social por “INVERSIONES RÍO AZUL SpA”, y dos nuevas sociedades que se denominarán “INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA” e “INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA”, respectivamente. Dos. Se acordó cambiar la razón social de INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA por INVERSIONES RÍO AZUL SpA. Tres. Se acordó que el giro de INVERSIONES RÍO AZUL SpA será el siguiente: “(a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) La prestación de servicios de asesoría, consultorías relacionados con educación, capacitación, coaching y toda otra actividad de enseñanza; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; y (e) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”. Cuatro. Se acordó que el giro de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA será el siguiente: “(a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) la prestación de servicios audiovisuales, de producción cinematográfica y de comunicación para todo tipo de medio de comunicación, sean estos por televisión, radio, internet u otro medio; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; (e) el desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; y (f) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”. Cinco. Se acordó que el giro de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA será el siguiente: “(a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) la prestación de servicios artísticos, de producción cinematográfica, artes escénicas y todo otro servicio relacionado con los mismos; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; (e) el desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades; y (f) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”. Seis. Se acordó que el capital social de cada sociedad se divide en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Siete. Se acordó que la división se lleve a cabo en base al balance de la Sociedad de fecha 31 de diciembre de 2020, y que producirá efectos a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas, fecha a partir de la cual las nuevas sociedades que nacen de la división se harán cargo de las operaciones y asumirán las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se le asignan en esta división, respecto de los cuales se reputarán haber sucedido inmediata y exclusivamente a la Sociedad dividida en conformidad a lo señalado en el artículo 149 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Ocho. Se acordó que serán accionistas de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA y de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, los mismos accionistas que lo son de la Sociedad dividida y en la misma cantidad de acciones y la misma participación en el capital social, a quienes se les hará entrega del título de las acciones represen¬tativas del capital de cada sociedad. Nueve. Se acordó que el activo, pasivo y patrimo-nio de INVERSIONES RÍO AZUL SpA, en su calidad de continuadora legal, se mantendrá constituido por todo aquello que registra a esta fecha, excluida aquella parte del activo, pasivo y patrimonio que sea asignado a las nuevas sociedades INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA e INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA. Diez. Se acordó aprobar que el activo de la sociedad INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por los siguientes bienes que se asignan a dicha sociedad, los que se valorizan en las sumas que en cada caso se indican: i) Caja por la suma de $384.401; ii) Banco Bci por la suma de $15.304.131; iii) Inversiones Clínica Ñuñoa por la suma de $15.623.947; iv) Inversiones Isidora Sofía por la suma de $1.102.457; v) Inversiones Inmobiliaria García Castilla por la suma de $11.679.308; vi) Cuentas por cobrar por la suma de $8.876.667; vii) Impuesto por recuperar por la suma de $33.482; y las siguientes cuentas complementarias de patrimonio que figuran dentro de la columna de activo de la sociedad: a) Dividendo Gloria Loyola por la suma de $5.532.000, b) Dividendo Eduardo Loyola por la suma de $5.532.000, y c) Dividendo Carolina Loyola por la suma de $5.000.000. Once. Se acordó aprobar que el pasivo de la sociedad INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por la siguiente obligación y deuda que se asigna a dicha sociedad: Empresas Relacionadas por la suma de $10.833.333. Doce. Se acordó aprobar que el activo de la sociedad INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por los siguientes bienes que se asignan a dicha sociedad, los que se valorizan en las sumas que en cada caso se indican: i) Caja por la suma de $384.401; ii) Banco Bci por la suma de $15.304.131; iii) Inversiones Clínica Ñuñoa por la suma de $15.623.947; iv) Inversiones Isidora Sofía por la suma de $1.102.457; v) Inversiones Inmobiliaria García Castilla por la suma de $11.679.308; vi) Cuentas por cobrar por la suma de $8.876.666; vii) Impuesto por recuperar por la suma de $33.482; y las siguientes cuentas complementarias de patrimonio que figuran dentro de la columna de activo de la sociedad: a) Dividendo Gloria Loyola por la suma de $5.532.000, b) Dividendo Eduardo Loyola por la suma de $5.532.000, y c) Dividendo Carolina Loyola por la suma de $5.000.000. Trece. Se acordó aprobar que el pasivo de la sociedad INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, que nace como consecuencia de la división, estará constituido por la siguiente obligación y deuda que se asigna a dicha sociedad: Empresas Relacionadas por la suma de $10.833.334. Catorce. Se acordó disminuir el capital suscrito y pagado de INVERSIONES RÍO AZUL SpA, de la suma de $44.341.803, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $14.780.601, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, el capital de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA queda establecido en la suma $14.780.601, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. A su turno, el capital de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA queda establecido en la suma $14.780.601, íntegramente suscrito y pagado, dividido en 44.341.803 acciones nominativas e iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Quince. Como consecuencia del cambio de la razón social de la Sociedad en INVERSIONES RÍO AZUL SpA, el cambio del objeto social y la disminución de capital acordada, y la necesidad de cambiar al administrador de la sociedad, es que se reemplazan los artículos Primero permanente, Cuarto permanente, Quinto permanente, Décimo Primero permanente al Décimo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales de esta sociedad por los siguientes: i) “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “INVERSIONES RÍO AZUL SpA”, en adelante también la “Sociedad”. Sin embargo, la Sociedad podrá actuar y funcionar, inclusive con los Bancos e Instituciones de Crédito, Servicio de Impuestos Internos y, en general, ante cualquier institución pública o privada, con el nombre de fantasía “RÍO AZUL SpA”; ii) “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será: (a) La adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, valores mobiliarios, acciones o derechos. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir, formar parte y administrar todo tipo de sociedades nacionales o extranjeras; (b) la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; (c) La prestación de servicios de asesoría, consultorías relacionados con educación, capacitación, coaching y de toda otra actividad de enseñanza; (d) la adquisición, enajenación, comercialización transformación, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; y (e) la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales”; iii) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de catorce millones setecientos ochenta mil seiscientos un pesos dividido en cuarenta y cuatro millones trescientos cuarenta y un mil ochocientos tres acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio”; iv) Los artículos Décimo Segundo al Décimo Quinto permanente de los estatutos sociales dan cuenta de la forma como se ejercerá la administración por él o los administradores, según corresponda, su remuneración y las facultades de los mismos”; y v) “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Uno. La administración de la Sociedad corresponderá a don EDUARDO FELIPE LOYOLA GARCÍA, en adelante el “Administrador”, quien, actuando individualmente, podrá ejercerla personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. En caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o renuncia del administrador a su cargo de administrador de la sociedad, la administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social le corresponderá a doña Camila Paz Loyola Pagola, cédula nacional de identidad número dieciocho millones seiscientos treinta y cuatro mil cuatrocientos treinta y seis guión siete y a don Eduardo Andrés Loyola Pagola, cédula nacional de identidad número diecisiete millones setecientos un mil seiscientos diez guión uno, en adelante los “Administradores”, quienes deberán actuar conjuntamente, y anteponiendo la razón social a sus firmas, representarán y obligarán a la sociedad con las más amplias facultades”. Dieciséis. Se acordó que las demás cuentas representativas del patrimonio de INVERSIONES RÍO AZUL SpA se distribuyen entre dicha sociedad y las nuevas sociedades que nacen de la división, INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA e INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA, en la misma proporción que se distribuye el capital suscrito y pagado. Diecisiete. Se acordó aprobar que el valor de los activos y pasivos, que por este acto se asignan a las sociedades que nacen de la división de INVERSIONES RÍO AZUL SpA, mantendrán su valor tributario que tenían en la sociedad que se divide, aplicándose lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro de Código Tributario. Dieciocho. Se aprobaron los estatutos para la sociedad INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SpA. Diecinueve. Se aprobaron los estatutos para la sociedad INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos, 979, Of. 501, Santiago CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N°24.341-2020, ante mí: Eduardo Felipe Loyola García, chileno, divorciado, administrador de empresas, cédula nacional de identidad N°8.549.242-K, domiciliado en calle Nocedal N°6656, casa C, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; Gloria Verónica Loyola García, chilena, soltera, locutora publicitaria, cédula nacional de identidad N°8.549.229-2, domiciliada en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y Carolina Del Pilar Loyola García, chilena, casada, profesora, cédula nacional de identidad N°8.549.096-6, domiciliada para estos efectos en Llewellyn Jones N°1485, departamento 702, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; modificaron sociedad “INVERSIONES LOYOLA GARCÍA LIMITADA”., RUT N°76.082.635-9, inscrita a fojas 61006, número 42648, del Registro e Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 18 de diciembre del año 2009, acordaron: Uno) Aumento de capital: Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $44.329.445 a la cantidad de $44.341.803. Dicho aumento de capital, ascendente a la suma de $12.358, es aportado y enterado de la siguiente forma: i) Eduardo Felipe Loyola García aporta la suma de $6.179, en dinero efectivo; y ii) Gloria Verónica Loyola García aporta la suma de $6.179, en dinero efectivo. Como consecuencia de los aportes de capital indicados la cláusula Quinta del pacto social, por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $44.341.803, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Don Eduardo Felipe Loyola García aporta la suma de $14.781.183, que se entera y paga de la siguiente forma: uno) Con la suma de $14.775.004, la que se encuentra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha; dos) Con la suma de $6.179, que se entera y paga en este acto en dinero efectivo; b) Doña Gloria Verónica Loyola García aporta la suma de $14.781.183, que se entera y paga de la siguiente forma: uno) Con la suma de $14.775.004, la que se encuentra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha; dos) Con la suma de $6.179, que se entera y paga en este acto en dinero efectivo; y c) Doña Carolina Del Pilar Loyola García aporta la suma de $14.779.437, la que se encuentra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha”. Dos) Transformación de la Sociedad: Se acuerda transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, pactando el siguiente estatuto social: RAZÓN SOCIAL: INVERSIONES LOYOLA GARCÍA SpA. DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en la comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será el ahorro en toda clase de instrumentos de inversión, para la obtención de rentas civiles, incluso formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro y, en general, realizar todos los actos y contratos que los accionistas de común acuerdo determinen. La sociedad no podrá, en caso alguno, realizar “Actividades Secundarias y Terciarias”, a las que se refiere el Decreto Ley número tres mil sesenta y tres de mil novecientos setenta y nueve sobre Rentas Municipales y el Decreto número cuatrocientos ochenta y cuatro del Ministerio del Interior de mil novecientos ochenta. CAPITAL: El capital social es de $44.341.803, dividido en 44.341.803 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones escritura extractada. SANTIAGO, 18 de diciembre de 2020.