Energía De La Patagonia Y Aysén SpA

Corporate history on record

1. Transformation· November 3, 2025

   Fusión por incorporación de SCL II SpA en ENERGÍA DE LA PATAGONIA Y AYSÉN SpA, con aumento y posterior ajuste de capital.

   SCL II SpA · SCL I SpA · ENERGÍA DE LA PATAGONIA Y AYSÉN SpA

Official extract text

Ministerio del Interior MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2025, otorgada en esta misma Notaría, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, bajo repertorio N°19.038-2025, SCL II SpA (la “Sociedad Absorbida”, RUT N° 77.244.806-6, inscrita a Fs. 66.201, N° 31.603, Registro de Comercio de Santiago, 2020), en su calidad de único accionista de la sociedad ENERGÍA DE LA PATAGONIA Y AYSÉN SpA (la “Sociedad Absorbente”, RUT N° 76.062.001-7, inscrita a Fs. 23.737, N° 16.136, Registro de Comercio de Santiago, 2009), todos con domicilio para estos efectos en Cerro el Plomo N° 5630, Piso 14, comuna de Las Condes, acordó, entre otras materias: /A/ La fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, la que surtió sus efectos desde la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 31 de mayo de 2025, y al correspondiente informe emitido por un perito independiente. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se incorporó en la Sociedad Absorbente, quedando la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, así como todos los derechos y obligaciones que correspondan a la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; /B/ Con el objeto de materializar la Fusión, se acordó un aumento del capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de 3.324.027 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es desde la cantidad de 20.806.637,49 Dólares dividido en 11.154 acciones ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 24.130.664,49 Dólares dividido en 12.936 acciones, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 1.782 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, las que se dieron por íntegramente suscritas y pagadas, mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporado a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión y entregadas en canje a SCL I SpA, único accionista de la Sociedad Absorbida. Asimismo, en virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbente ha pasado a adquirir y ser titular de las 11.154 acciones de las que la Sociedad Absorbida era titular y dueña en la Sociedad Absorbente previo a la Fusión; /C/ Aprobar una reforma de estatutos en aspectos que no son materia de extracto; /D/ De conformidad con el artículo 438 de Código de Comercio y el artículo 2° transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, se resolvió: /i/ no esperar el plazo de 2 años estipulado en el citado artículo de los estatutos y renunciar a la enajenación de las 11.154 acciones de propia emisión que quedaron en posesión de la Sociedad Absorbente, producto de que su adquisición resulta de la Fusión y el canje de acciones, ya que la Sociedad Absorbida es accionista de la Sociedad Absorbente; /ii/ cancelar las 11.154 acciones de propia emisión que eran de propiedad de la Sociedad Absorbida antes de la Fusión y canje de acciones y cancelar su inscripción; y /iii/ tomar conocimiento de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad, de conformidad a la ley y al artículo tercero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, y en consecuencia, disminuir el capital en la cantidad de 20.806.637,49 Dólares, es decir desde la cantidad de 24.130.664,49 Dólares, dividido en 12.936 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, a la cantidad de 1.000 Dólares, dividido en 1.782 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nomina; y /E/ A consecuencia de lo anterior, se adecuaron los artículos de estatutos sociales relativos al capital social y se otorgó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplazan íntegramente a los anteriores estatutos, y que contiene las modificaciones al capital ya referidas en este extracto y otras aprobadas en la misma escritura que no son materia de extracto, de las cuales se extractan las que siguen: /i/ Nombre: ENERGÍA DE LA PATAGONIA Y AYSÉN SpA; /ii/ Objeto: /a/ La inversión en toda clase de bienes mubles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como, y sin que la siguiente enumeración implique limitación, acciones, derechos sociales, participaciones en cualquier tipo de sociedad o corporación, bonos, papeles comerciales, instrumentos negociales o cualquier otro tipo de valores, ya sea en Chile o en el extranjero, así como la administración, transferencia, uso de los mismos y la percepción de dividendos y utilidades fruto de ellos; y el otorgamiento de financiamiento a terceras personas por medio de operaciones de crédito o a través de otros actos o contratos que tengan el mismo propósito. /b/ Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en Chile o en el extranjero, /i/ el desarrollo, ejecución, construcción, administración, operación y mantención de centrales de generación de energía eléctrica propias o de terceros, y demás activos relacionados, directa o indirectamente, con lo anterior, /ii/ la generación, transporte, transformación, distribución, suministro y comercialización de potencia y energía eléctrica; la prestación de servicios en actividades que digan relación con su objeto social; la realización de cualesquiera otras actividades con la industria energética; y la ejecución de todos los actos que sean necesarios para el cumplimiento de lo anterior, /iii/ la asesoría y consultoría en materias comerciales, financieras, de ingeniería y las indicadas en las letras /i/ y /ii/ anteriores, /iv/ la compra, venta, arrendamiento de toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, y /v/ el ejercicio de cualquier otra actividad análoga, conexa o complementarias con las anteriores. Para el mejor y más adecuado cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá constituir, adquirir, participar como socio o en otra calidad, directa o indirectamente, en sociedades o instituciones de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero.; /iii/ Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; /iv/ Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero; /v/ Capital: 3.324.027 Dólares, dividido en 1.782 acciones nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. CERTIFICADO DE ÚNICO ACCIONISTA. El Notario que autoriza certifica que: /i/ SCL II SpA es el único y exclusivo dueño de la totalidad de las acciones emitidas por ENERGÍA DE LA PATAGONIA Y AYSÉN SpA con anterioridad a la Fusión, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista; y /ii/ SCL I SpA es el único y exclusivo dueño de la totalidad de las acciones emitidas por SCL II SpA con anterioridad a la Fusión, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista. Capital pre-Fusión: 20.806.637,49 Dólares dividido en 11.154 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Capital post-Fusión: 3.324.027 Dólares dividido en 1.782 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 25 de noviembre de 2025.- María de los Angeles Ubilla Santa Cruz. Notario Suplente.