Hospital Clínico Del Sur SpA

Official extract text

RAMON GARCIA CARRASCO, Notario Titular Concepción, Rengo 444, Concepción, certifica: Por escritura pública extendida con fecha 27 de septiembre de 2019, Repertorio N° 13099-2019 ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 27.09.2019, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto correspondientes a 171 acciones y asistencia del Notario Público titular de Concepción Ramón García Carrasco, de HOSPITAL CLÍNICO DEL SUR SpA, RUT N° 76.057.904-1, sociedad inscrita a fojas 814 N° 827 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2009. Por unanimidad de los asistentes a la Junta se acordó: 1) Aumentar el número de acciones de la Sociedad desde 171 acciones a la cantidad de 1.134 acciones, con lo cual a cada accionista le corresponderá canjear –mediante de la distribución de nuevos títulos de las acciones de la Sociedad a los accionistas– 1 acción antigua por 6,63157894736842 acciones nuevas, manteniéndose la misma proporcionalidad y titularidad respecto de ésta. 2) Fusión por incorporación de INMOBILIARIA E INVERSIONES CLÍNICAS DEL SUR SpA, en HOSPITAL CLÍNICO DEL SUR SpA, sociedad esta última que absorbe a la anterior, incorporando la totalidad de su patrimonio y adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola asimismo en todos sus derechos y obligaciones en general y en materia tributaria en particular, esto último conforme a lo estipulado en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, todo lo anterior con efectos legales y tributarios a contar desde el día en que cuya acta sea reducida a escritura pública. En virtud de la referida fusión por incorporación, la sociedad absorbida se disolvió legalmente. 3) Aprobar el Informe Pericial y sus notas anexas de fecha 27.09.2019, suscrito por el perito contador auditor, don Luis Torres Zamorano, y los estados financieros de ambas sociedades al veintiocho de mayo del año en curso, elaborados por GS Gestión SpA. 4) Aumentar el capital social de HOSPITAL CLÍNICO DEL SUR SpA desde la suma de $1.197.000.000, dividido en 1.134 acciones nominativas, sin valor nominal ni preferencia de ninguna especia y pertenecientes a una única serie, a la suma de $7.341.190.992, dividido en 1.134 acciones nominativas, sin valor nominal ni preferencia de ninguna especia y pertenecientes a una única serie. Capital íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de INMOBILIARIA E INVERSIONES CLÍNICAS DEL SUR SpA, el cual es absorbido por HOSPITAL CLÍNICO DEL SUR SpA. 5) Aprobar el canje de las 1.134 acciones, correspondientes al aumento de capital aprobado para efectos de la absorción de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES CLÍNICAS DEL SUR SpA. 6) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos de HOSPITAL CLÍNICO DEL SUR SpA, para que den cuenta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria antes señalada por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil trescientos cuarenta y un millones ciento noventa mil novecientos noventa y dos pesos, dividido en mil ciento treinta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie.” Y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil trescientos cuarenta y un millones ciento noventa mil novecientos noventa y dos pesos, dividido en mil ciento treinta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, todas íntegramente suscritas y pagadas.”.- Demás estipulaciones en la escritura extractada.- CONCEPCION. OCTUBRE 23 DE 2019.-

Corporate history on record

1. Change of administrator· February 27, 2015

   Se acordó disminuir el número de integrantes del directorio de siete a tres directores titulares con sus respectivos suplentes.

2. Other act· February 27, 2015

   Se modificó el artículo décimo de los estatutos sociales para establecer un directorio de tres miembros con suplentes.

Official extract text

M. LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldivar Mackenna titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera 341 oficina 857, Santiago, Certifico: que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Hospital Clínico del Sur SpA, celebrada en presencia de don Ramón García Carrasco, Notario Público Titular de Concepción, el día 17 de mayo de 2017, en la que se acordó sanear y/o subsanar, según corresponda, de conformidad a la Ley número 19.499, que establece las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, los errores de referencia cometidos en la modificación acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 27 de febrero del 2015, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 23 de marzo del 2015, bajo el repertorio número 1003-2015, en la Notaría de Santiago de don Jaime Morandé Orrego, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1.006 vuelta, número 797 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2015 y publicado en el Diario Oficial del día 11 de abril del mismo año, reemplazando los acuerdos números Uno y Tres, respectivamente de la cláusula Séptima de dicha escritura, por un texto del siguiente tenor: i) “Uno.- Se aprueba por unanimidad disminuir el número de integrantes del Directorio de siete a tres directores titulares con sus respectivos directores suplentes.”; y, ii) “Tres.- Se acuerda introducir la siguiente modificación a los Estatutos Sociales conforme con los acuerdos previos adoptados en la presente Junta: Se reemplaza el artículo décimo de los estatutos sociales por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO: Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio integrado por tres miembros. Cada director titular tendrá su respectivo director suplente quien lo reemplazará en caso de ausencia, renuncia o inhabilidad del primero. Para ser designado director no será necesario tener la calidad de accionista de la Sociedad. La Junta Ordinaria de Accionistas designará a los tres directores titulares y sus respectivos suplentes. Los directores suplentes podrán asistir siempre con derecho a voz a las sesiones del Directorio, y, en caso de inasistencia de su respectivo titular, podrán ejercer los mismos derechos que le corresponden a estos últimos. El Directorio será elegido cada tres años por la Junta Ordinaria Anual de Accionistas. El Directorio, podrá ser remunerado y la determinación de su remuneración corresponderá exclusivamente a la Junta Ordinaria de Accionistas. La vacancia de un director se regulará conforme a las normas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.”. Se modificaron los estatutos sociales en materias no extractables. En consecuencia, se sustituyó el artículo Décimo Segundo Permanente de los estatutos de la Sociedad. Otras estipulaciones en escritura extractada. Hospital Clínico del Sur SpA se encuentra inscrito a fojas 814, número 827 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2009. Santiago, 12 de junio de 2017.