Tamarugal Solar 1 S.A.

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 13 de enero de 2023, repertorio 1.975-2023, otorgada ante KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público Suplente 36ª Notaría de Santiago, mediante la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Tamarugal Solar 1 S.A (la “Sociedad”), celebrada con fecha 4 de enero de 2023, ante la Notario Público Suplente, CVE Chile Fin1 SpA y CVE Energía Renovable Chile SpA, en su calidad únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron la transformación de la sociedad Tamarugal Solar 1 S.A., en una sociedad por acciones (SpA), cuyos nuevos estatutos son los siguientes: Nombre. El nombre de la sociedad es “Tamarugal Solar 1 SpA”, pudiendo también actuar con la denominación de fantasía de “Tamarugal Solar SpA”, ya sea ante los bancos, instituciones financieras, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República y demás personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, chilenas o extranjeras. Objeto. El objeto de la Sociedad será el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras, de proyectos de generación y/o transmisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, ya sea eólica, solar, hidroeléctrica, fotovoltaica o de otro tipo, en adelante los "Proyectos"; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con tales Proyectos. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: /a/ llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas de los Proyectos; /b/ comprar, vender y comercializar energía eléctrica con clientes libres, clientes regulados, a través de contratos de suministros, licitaciones de suministro públicas o privadas, o de cualquier otra forma; /c/ obtener, transferir, comprar, arrendar, prendar o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; /d/ construir y operar una planta de generación de energía eléctrica; /e/ solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; /f/ comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; /g/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; y /h/ en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades e incluso formar sociedades e ingresar a ellas. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que la Sociedad pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de setecientos ochenta y cinco millones trescientos sesenta y tres mil novecientos noventa y un pesos, dividido en ciento cincuenta y siete mil setenta y tres acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la siguiente forma: /Uno/ CVE Chile Fin1 SpA, ha suscrito y pagado parcialmente ciento cincuenta y siete mil setenta y dos acciones, por un valor total de setecientos ochenta y cinco millones trescientos cincuenta y ocho mil novecientos noventa y un pesos, las acciones suscritas y pendientes de pago deberán pagarse en el plazo de tres años contado desde el diez de septiembre de dos mil veinte; y /Dos/ CVE Energía Renovable Chile SpA, ha suscrito una acción, por un valor total de cinco mil pesos, que se encuentra ingresado a la caja social con anterioridad a esta fecha y equivale al pago íntegro de sus acciones. Administración. La administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, así como el uso de su razón social, corresponderá a un administrador elegido por los accionistas, quien tendrá para todos los efectos, el carácter de gerente general de la sociedad, y estará investido de todas las facultades que las leyes, reglamentos y estatutos asignan al gerente de una Sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2023.