Inversiones Don Fernando SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   Constitución de INVERSIONES DON FERNANDO SpA

   INVERSIONES DON FERNANDO SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO ANDRÉS GUTIÉRREZ GAJARDO, Notario Público de la Sexta Notaría de Coquimbo, con domicilio en Pedro Aguirre Cerda 101, Coquimbo, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, ante mí: INVERSIONES CANTABRIA SpA, RUT 76.038.447-K; INVERSIONES DON FERNANDO SpA, RUT 76.046.235-7; INVERSIONES NOVALES SpA, RUT 76.429.742-3; TRILOGÍA SpA, RUT 76.045.529-6; INVERSIONES SÁNCHEZ Y YATES Y COMPAÑÍA SpA, RUT 76.045.549-0, todas domiciliadas en calle Larrondo número 180, comuna y Región de Coquimbo, acordaron la fusión por incorporación de INVERSIONES NOVALES SpA, inscrita a fojas 58, número 32, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2015, e INVERSIONES CELTA SpA, inscrita a fojas 109, número 60, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2014; en INVERSIONES DON FERNANDO SpA, inscrita a fojas 499, número 304 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo correspondiente al año 2008; la que en consecuencia sucede a la primera y a la segunda en la totalidad de sus derechos y obligaciones y a la cual se le incorpora todo el patrimonio de las dos sociedades absorbidas, sin excepción alguna. Se acordó llevar a cabo esta fusión mediante la transmisión de todo el activo y pasivo de INVERSIONES NOVALES SpA e INVERSIONES CELTA SpA a INVERSIONES DON FERNANDO SpA, disolviéndose la primera y la segunda, para lo cual se consideraron los balances de las sociedades absorbidas y de la absorbente al 31 de diciembre de 2024. De esta forma, como consecuencia de la fusión: Se disuelve la sociedad INVERSIONES NOVALES SpA. A) Se disuelve la sociedad INVERSIONES CELTA SpA. B). El capital de sociedad absorbente aumenta desde la suma de $51.000.000, dividido en 510.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 204.000 corresponden a acciones serie A y 306.000 a acciones serie B, a la suma de $20.540.537.689, dividido en 1.000.000 acciones, de las cuales 400.000 corresponden a acciones serie A y 600.000 a acciones serie B, reemplazándose los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de INVERSIONES DON FERNANDO SpA, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de veinte mil quinientos cuarenta millones quinientos treinta y siete mil seiscientos ochenta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones, las que corresponden a cuatrocientas mil acciones “Serie A” o “Preferentes” y seiscientas mil acciones "Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferentes”, gozarán, durante el plazo de veinte años a contar de la fecha de esta escritura, del derecho a elegir al Administrador o Administradores de la Sociedad”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, es la suma de veinte mil quinientos cuarenta millones quinientos treinta y siete mil seiscientos ochenta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones, las que corresponden a cuatrocientas mil acciones de la “Serie A” o “Preferentes” y seiscientas mil acciones de la "Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: Uno. INVERSIONES CANTABRIA SpA suscribe cuatrocientas mil acciones “Serie A” en la suma de ocho mil doscientos dieciséis millones doscientos quince mil setenta y seis pesos, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. Dos. TRILOGÍA SpA suscribe trescientas mil acciones “Serie B” en la suma de seis mil ciento sesenta y dos millones ciento sesenta y un mil trescientos siete pesos, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. Tres. INVERSIONES SÁNCHEZ Y YATES Y COMPAÑÍA SpA suscribe trescientas mil acciones “Serie B” en la suma de seis mil ciento sesenta y dos millones ciento sesenta y un mil trescientos siete pesos, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha.” Adicionalmente INVERSIONES CANTABRIA SpA, TRILOGÍA SpA e INVERSIONES SÁNCHEZ Y YATES Y COMPAÑÍA SpA, actuales y únicas accionistas de la sociedad absorbente INVERSIONES DON FERNANDO SpA, acuerdan otorgar un texto refundido y actualizado de los estatutos reemplazando íntegramente al actual: a) NOMBRE. INVERSIONES DON FERNANDO SpA. b) DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Coquimbo, sin perjuicio de las agencias o sucursales u oficinas que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. c) DURACIÓN. La sociedad tendrá una duración indefinida. d) OBJETO. La sociedad tiene por objeto: a) la obtención de rentas de inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y b) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación loteo subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena. e) CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de veinte mil quinientos cuarenta millones quinientos treinta y siete mil seiscientos ochenta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones, las que corresponden a cuatrocientas mil acciones “Serie A” o “Preferentes” y seiscientas mil acciones "Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferentes”, gozarán, durante el plazo de veinte años a contar de la fecha de esta escritura, del derecho exclusivo y excluyente a elegir al Administrador o Administradores de la Sociedad. El capital se suscribe y paga según lo señalado en los artículos transitorios de los estatutos. f) ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La sociedad será administrada y representada por uno o más Administradores, elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo el o los Administradores ser o no accionistas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Coquimbo, 05 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: por escritura pública de fecha 6 de mayo de 2024, ante mí: INVERSIONES CANTABRIA SpA, rol único tributario número 76.038.447-K; TRILOGÍA SpA, rol único tributario número 76.045.529-6; e INVERSIONES SÁNCHEZ Y YATES Y COMPAÑÍA SpA, rol único tributario número 76.045.549-0; todos domiciliados para estos en efectos en calle Larrondo número 180, Comuna de Coquimbo, Región de Coquimbo; únicos accionistas según Registro de Accionistas que he tenido a la vista; acordaron modificar los estatutos de la sociedad INVERSIONES DON FERNANDO SpA, rol único tributario número 76.046.235-7, inscrita a fojas 499, número 304, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2008; en el siguiente sentido: (I) Reemplazar el Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de cincuenta y un millones de pesos, dividido en quinientas diez mil acciones, las que corresponden a doscientas cuatro mil acciones de la “Serie A” o “Preferente” y trescientas seis mil acciones de la "Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán, durante el plazo de veinte años a contar de la fecha de esta escritura, del derecho a elegir al Administrador o Administradores de la Sociedad”.- (II) Reemplazar su Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, es la suma de cincuenta y un millones de pesos, dividido en quinientas diez mil acciones, las que corresponden a doscientas cuatro mil acciones de la “Serie A” o “Preferentes” y trescientos seis mil acciones de la "Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: Uno. INVERSIONES CANTABRIA SpA suscribe doscientas cuatro mil acciones “Serie A”, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. Dos. TRILOGÍA SpA suscribe ciento cincuenta y tres mil acciones “Serie B”, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. Tres. INVERSIONES SÁNCHEZ Y YATES Y COMPAÑÍA SpA suscribe ciento cincuenta y tres mil acciones “Serie B”, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha”.- (III) Reemplazar su Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: Inicialmente y hasta que la Junta de Accionistas revoque su nombramiento, el uso de la razón social y la administración recaerá en don Fernando Rodrigo Sánchez Acevedo, cédula de identidad número ocho millones seiscientos diez mil seiscientos cuarenta y dos guion seis; quien actuando de manera individual, y anteponiendo su firma a la razón social estará investido de las facultades señaladas en los presentes estatutos”.- En lo no modificado, los estatutos sociales quedaron plenamente vigentes.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 mayo 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre

   La sociedad cambia su nombre de INVERSIONES DON FERNANDO LIMITADA a INVERSIONES DON FERNANDO SpA

2. Cambio de capital

   Se aumenta el capital de $1.000.000 a $51.000.000, dividido en 510.000 acciones

   FERNANDO ADRIANO SÁNCHEZ ALEN · TERESA MARIXA ACEVEDO PIZARRO

Texto oficial del extracto

ENRIQUE ALFREDO RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, Notario Público de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, certifica que: por escritura pública de hoy ante mí, FERNANDO ADRIANO SÁNCHEZ ALEN, C.I. Nº 5.756.187-4, TERESA MARIXA ACEVEDO PIZARRO, C.I. Nº 3.159.954-7, ambos domiciliados en Larrondo Nº180, comuna y región de Coquimbo, de paso en ésta; acordaron modificar INVERSIONES DON FERNANDO SpA, antes INVERSIONES DON FERNANDO LIMITADA, RUT N° 76.046.235-7, inscrita fs. 499, N° 304 Registro Com ercio Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, año 2008, en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital. En virtud de lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, únicos y actuales accionistas en conformidad al registro de accionistas que he tenido a la vista acuerdan aumentar el capital desde la suma de $1.000.000.- dividido en 10.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $51.000.000.-, dividido en 510.000.- acciones de la misma calidad, mediante la emisión de 500.000.- acciones de las mismas características, por un valor de $50.000.000.- 2) Adecuación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, acordaron reemplazar íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la cantidad de $51.000.000.-, dividido en 510.000.- acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio”.- y -.”Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es la suma de $51.000.000.- dividido en 510.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000.-, representativa de 10.000.- acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $50.000.000.-, representativa de 500.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que serán puestas por la Administración de la Sociedad dentro del plazo máximo de un año contado desde el 29 de septiembre de 2021, en accionistas que deseen invertir en la sociedad o en terceros, debiendo ser colocadas a un precio no inferior a $100.- por acción, en la fecha de celebración del contrato de suscripción de acciones respectivo”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 29 de septiembre de 2021. ENRIQUE ALFREDO RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, N.P. Suplente del Titular don Félix Jara Cadot. N.P.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de enero de 2008

   INVERSIONES DON FERNANDO LIMITADA se transforma en sociedad por acciones

   FERNANDO ADRIANO SÁNCHEZ ALEN · TERESA MARIXA ACEVEDO PIZARRO

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 1160, subsu elo, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, certifico que: por escritura pública de hoy ante mí, FERNANDO ADRIANO SÁNCHEZ ALEN, C.I. N° 5.756.187-4, y TERESA MARIXA ACEVEDO PIZARRO, C.I. N° 3.159.954-7; ambos domiciliados en Larrondo Nº 180, comuna y región de Coquimbo, de paso en ésta ciudad, acordaron transformar INVERSIONES DON FERNANDO LIMITADA, RUT N° 76.046.23 5-7, inscrita fs. 499, N° 304, Registro Comercio Conservador de Biene s Raíces de Coquimbo, año 2008, en una sociedad por acciones que se regirá por Código de Comercio, Código Civil y los siguientes estatutos: NOMBRE: El nombre será “INVERSIONES DON FERNANDO SpA” pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los efectos legales el de “DON FERNANDO SpA”. DOMICILIO: Coquimbo, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. DURACIÓN: Indefinida, sin perjuicio de su disolución en los casos que la ley y estos estatutos establecen. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La obtención de rentas de la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y b) La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada y representada por uno o más administradores elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo el o los Administradores ser o no accionistas. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.-, dividido en 10.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, según se indica en artículo primero transitorio de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de julio de 2021. ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot. N.P.