Plaza Tobalaba SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 22 de diciembre de 2023

   Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA absorbe a Plaza Tobalaba SpA, que se disuelve por fusión.

   Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA · Plaza Tobalaba SpA

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Público Suplente de JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, certifica: Que con fecha 27 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 40.145-2023, suscrita ante el Titular de este oficio, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades: A) Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, Rol único Tributario número 76.883.720-1, inscrita a fojas 2442 número 1978 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 (Sociedad Absorbente), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas las sociedades Plaza Oeste SpA, Plaza del Trebol SpA y Servicios Mallplaza SpA y B) Plaza Tobalaba SpA, rol único tributario número 76.044.159-7, inscrita a fojas 11868 número 9640 del Registro de Comercio de Santiago del año 1996, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas la sociedad, Plaza Oeste SpA y Servicios Mallplaza SpA, ambas celebradas con fecha 22 de diciembre de 2023, en las cuales se acordó: Uno) Fusionar la sociedad Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA y Plaza Tobalaba SpA, mediante la absorción de esta última por parte de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA. Como consecuencia de dicha fusión, se disolverá Plaza Tobalaba SpA, traspasando a la sociedad absorbente en bloque la totalidad de sus activos y pasivos, y sucediendo Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA a Plaza Tobalaba SpA en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros de cada una de las sociedades al 31 de octubre de 2023, balance pro forma a la misma fecha y el informe pericial, que sirvieron de base para la operación. Dos) Como consecuencia de la fusión por incorporación a la sociedad absorbente de Plaza Tobalaba SpA, se le aumentó el capital social de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, desde la cantidad de $303.189.556.157, dividido en 168.414.402 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $5.224.152.133, alcanzando así la suma de $308.413.708.290, dividido en 226.923.053 acciones, emitiéndose al efecto 58.508.651 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. La emisión de las nuevas acciones, referidas en las letras anteriores, se pagarán con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de Plaza Tobalaba SpA. De esta manera, el monto en que se aumentará el capital de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA asciende a $5.224.152.133, por lo cual deberá ser modificado para adecuarlo a las consecuencias de la fusión. Estas acciones constituyen la única contraprestación que se otorgará a los accionistas de Plaza Tobalaba SpA por la incorporación de todos los activos, pasivos y cuentas patrimoniales de ella a la sociedad absorbente. Tres) En virtud del aumento de capital, se acordó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, a efectos de establecer que el capital de la Sociedad es la cantidad de $308.413.708.290, dividido en 226.923.053 acciones, emitiéndose al efecto 58.508.651 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Plaza Toblaba SpA, aprobaron los Estatutos de la sociedad Absorbente; incluido el aumento de capital producido por efecto de la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Enero de 2014.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 8 de septiembre de 2023

   Se acuerda la fusión por absorción de Autoplaza SpA por Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, disolviéndose Autoplaza SpA.

   Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA · Autoplaza SpA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, Piso 18, Santiago, certifica: que con fecha 25 de septiembre de 2023, bajo el repertorio número 28.298- 2023, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades: A) Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, Rol único Tributario número 76.883.720-1, inscrita a fojas 2442 número 1978 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 (Sociedad Absorbente), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas las sociedades Plaza Oeste SpA y Plaza del Trebol SpA y B) Autoplaza SpA, Rol único Tributario número 76.044.159-7, inscrita a fojas 51034 número 35193 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas la sociedad Plaza Oeste SpA y Servicios Mallplaza SpA, ambas celebradas con fecha 8 de septiembre de 2023 en las cuales se acordó: Uno) Fusionar la sociedad Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA y Autoplaza SpA, mediante la absorción de esta última por parte de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA. Como consecuencia de dicha fusión, se disolverá Autoplaza SpA, traspasando a la sociedad absorbente en bloque la totalidad de sus activos y pasivos, y sucediendo Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA a Autoplaza SpA en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros de cada una de las sociedades al 31 de julio de 2023, balance pro forma a la misma fecha y el informe pericial, que sirvieron de base para la operación. Dos) Como consecuencia de la fusión por incorporación a la sociedad absorbente de Autoplaza SpA, se le aumentó el capital social de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, desde la cantidad de $331.915.743.288, dividido en 166.041.957 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $4.742.487.107, alcanzando así la suma de $336.658.230.395, dividido en 168.414.402 acciones, emitiéndose al efecto 2.372.445 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. La emisión de las nuevas acciones, referidas en las letras anteriores, se pagarán con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de Autoplaza SpA. De esta manera, el monto en que se aumentará el capital de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA asciende a $4.742.487.107, por lo cual deberá ser modificado para adecuarlo a las consecuencias de la fusión. Estas acciones constituyen la única contraprestación que se otorgará a los accionistas de Autoplaza SpA por la incorporación de todos los activos, pasivos y cuentas patrimoniales de ella a la sociedad absorbente. Tres) En virtud del aumento de capital, se acordó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, a efectos de establecer que el capital de la Sociedad es la cantidad de $336.658.230.395, dividido en 168.414.402 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Autoplaza SpA, aprobaron los Estatutos de la sociedad Absorbente; incluido el aumento de capital producido por efecto de la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de Octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, rectifica extracto de escritura pública otorgada en esta Notaría con fecha 12 de Enero de 2018, en la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AUTOPLAZA S.A., celebrada con fecha 02 de Agosto de 2017, el que fue inscrito a fojas 6.934, N° 3.954 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 y publicado en el Diario Oficial de fecha 08 de Febrero de 2018, en el sentido de indicar que el Rut de INVERSIONES PLAZA LIMITADA es 76.289.850-5, y no el indicado en el mencionado extracto.- Santiago, 30 de Abril de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de agosto de 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar AUTOPLAZA S.A. en AUTOPLAZA SpA, continuadora legal de la primera.

   AUTOPLAZA S.A.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Notario Público Suplente de JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Por escritura pública fecha 12/01/2018, suscrita ante mí, Fernando Salamanca Palacios, redujo escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad anónima denominada “AUTOPLAZA S.A.”, celebrada con fecha 02 de Agosto de 2017, en la cual entre otras cosas se acordó: 1) transformar “AUTOPLAZA S.A.”, en una sociedad por acciones con el nombre de “AUTOPLAZA SpA”, que será continuadora legal de la primera, estableciendo sus estatutos que se extractan así: INVERSIONES PLAZA LIMITADA, Rut 76.416.888-7; y PLAZA SpA., Rut 76.034.238-6, ambas domiciliadas en Avenida Américo Vespucio Nro. 1737, Piso 9, comuna de Huechuraba.- Razón Social: “AUTOPLAZA SpA”.- Duración: Indefinida.- Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de agencias u oficinas que pueda establecer en otro lugar. La sociedad tiene por.- Objeto: Será: a) el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento –en todos los casos con o sin muebles- de inmuebles destinados a la venta y comercialización de vehículos motorizados y prestación de servicios afines, tanto en Chile como el Perú, sea directamente o a través de sociedades en las cuales participe; b) la prestación de servicios de marketing, la venta y comercialización de publicidad y, en general, la realización de todo tipo de servicios, ventas y operaciones relativas al marketing o la publicidad, sea a través de formato tradicional, digital y/o en línea, tanto en Chile como en el extranjero.- Capital: $990.137, dividido 871 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas.- Administración corresponderá exclusivamente a Plaza S.A., Rut 76.017.019-4, amplias facultades.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 24 de Enero de 2018.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Notario Público Suplente de JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Por escritura pública fecha 19/12/2016, suscrita ante el titular de este oficio, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AUTOPLAZA S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 06 de Diciembre del 2016, en la cual se acordó modificar los estatutos sociales en el sentido de ampliar el objeto social incorporando en el mismo la posibilidad de realizar ventas de publicidad digital, la venta de publicidad online, cobro de leads y el cobro de comisiones relacionadas a estas operaciones, tanto en Chile como en el extranjero. A consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo cuarto por el siguiente “Artículo cuarto: La sociedad tiene por objeto a) el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento –en todos los casos con o sin muebles- de inmuebles destinados a la venta y comercialización de vehículos motorizados y prestación de servicios afines, tanto en Chile como el Perú, sea directamente o a través de sociedades en las cuales participe; b) la venta de publicidad digital y online, cobro de leads y cobro de comisiones relacionadas con estas operaciones, tanto en Chile como en el extranjero”.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 18 de Enero de 2017.