Inversiones Santa Margarita SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2021, otorgada ante el Notario Titular don JORGE REYES BESSONE, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, y anotada bajo el repertorio número 7452-2021, ADMINISTRADORA GCQ LIMITADA, rol único tributario número 76.041.321-6, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo número 6550, oficina 2002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, expone que con fecha 10 de diciembre de 2021 la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad ADMINISTRADORA GCQ LIMITADA C.P.A., rol único tributario número 76.042.768-3, adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos: 1) Se acordó fusionar ADMINISTRADORA GCQ LIMITADA C.P.A. (en adelante, indistintamente, la “Sociedad Absorbida”), en INVERSIONES SANTA MARGARITA SpA, rol único tributario número 77.486.834-8, (en adelante indistintamente, la “Sociedad Absorbente”), de manera tal que INVERSIONES SANTA MARGARITA SpA absorberá a ADMINISTRADORA GCQ LIMITADA C.P.A. mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos a valores financieros, al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la Sociedad Absorbida. Así, la Sociedad Absorbida queda disuelta, sin que sea necesario efectuar la liquidación de la misma, retirándose de la misma la socia gestora ADMINISTRADORA GCQ LIMITADA. 2) Se aprobó que la fusión se realiza sobre la base de los balances de ambas sociedades al 30 de noviembre 2021, y asimismo, se aprobó el Informe Pericial practicado al efecto por don Felipe Zangheri Dupré, con misma fecha. 3) Como resultado de la fusión acordada, se acuerda aumentar el capital de INVERSIONES SANTA MARGARITA SpA, el que actualmente asciende a la suma de $78.219.582.540, dividido en un millón de acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, en la suma de $512.800.000, mediante la emisión de 3.959.203 acciones que se asignarán a los accionistas de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión, el capital de la Sociedad Absorbida deberá ajustarse, disminuyéndose en la suma de $38.664.252.528, para efectos de eliminar la inversión de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, cancelándose en consecuencia 494.304 acciones de las que era titular Administradora GCQ Limitada C.P.A. en Inversiones Santa Margarita SpA. De este modo, el capital social de INVERSIONES SANTA MARGARITA SpA que se entenderá pagado mediante la incorporación a la Sociedad Absorbente del capital, a valores financieros, de la Sociedad Absorbida, conforme a los balances e informes periciales de las sociedades ya mencionados quedará fijado en la suma de $40.068.130.012, dividido en 4.464.899 acciones, de las cuales 505.696 corresponderán a acciones de la Serie A, 2.018.205 a acciones de la Serie B, 970.499 corresponderán a acciones de la Serie C y 970.499 a acciones de la Serie D. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2021.