Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· October 22, 2008

   Se constituye Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada.

2. Other act· December 23, 2014

   La sociedad es modificada mediante escritura pública.

3. Transformation· August 28, 2017

   Se suscriben acuerdos societarios sobre capital y fusión de sociedades que luego quedan sin efecto.

   AIDA KLEINKOPF WAISSBLUTH · NICOLE TOPELBERG KLEINKOPF · ANDREA TOPELBERG KLEINKOPF · EDUARDO TOPELBERG KLEINKOPF · RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF

Official extract text

CLOVIS TORO CAMPOS, Notario Público, titular 13 Notaría Santiago, Compañía 1312, certifico: Por escritura pública hoy ante mí, doña AIDA KLEINKOPF WAISSBLUTH, doña NICOLE TOPELBERG KLEINKOPF, doña ANDREA TOPELBERG KLEINKOPF, don EDUARDO TOPELBERG KLEINKOPF, y don RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF, todos con domicilio para estos efectos en calle Cerro El Plomo 5680, oficina 1902, Las Condes, rescilian y dejan sin efecto acuerdos societarios sobre capital y fusión de sociedades, suscritos por escritura pública 28 agosto 2017, ante mi. Extractos Modificación y Disolución por Fusión, inscritos fojas 77275 número 41584, Registro de Comercio de Santiago, año 2017 respecto SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA; Fojas 77270 número 41583, Registro de Comercio de Santiago, año 2017 respecto SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN LIMITADA; Fojas 77265 número 41582, Registro de Comercio de Santiago, año 2017 respecto SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA; y Extracto Modificación por Fusión inscrito Fojas 77260 número 41581, Registro de Comercio de Santiago, año 2017 respecto SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA. Acuerdos societarios se rescilian y dejan sin efecto por razones comerciales y financieras, sin haber sido implementados materialmente. SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA; SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN LIMITADA; SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA y SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA -en cuanto a sus vigencias, capitales sociales, estatutos, y participación de socios - quedan en el mismo estado en que se hallarían si no se hubiesen efectuados los acuerdos según escritura pública resciliada. En consecuencia, queda sin efecto: FUSIÓN de sociedades; texto refundido del estatuto social de SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA; disolución de SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN LIMITADA y SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA; aporte a la SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA del activo de SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN LIMITADA y SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA; cláusula de responsabilidad de SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA por pasivo e impuestos de las demás sociedades; y modificaciones de capital de las sociedades. POR LO TANTO, ESTATUTOS VIGENTES SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA: Por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2008, suscrita ante el Notario Público de Santiago don Humberto Quezada Moreno, se constituyó “SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA”, RUT 76.038.114-4. El correspondiente extracto se inscribió a fojas 50169, número 34706, Registro de Comercio Santiago, año 2008. Sociedad modificada por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2014, inscrita a fojas 99693, número 61164, Registro de Comercio de Santiago, año 2014. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada al monto de los aportes. Únicos y actuales socios: AIDA KLEINKOPF WAISSBLUTH, empresaria; NICOLE TOPELBERG KLEINKOPF, empresaria; doña ANDREA TOPELBERG KLEINKOPF, empresaria; RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF, ingeniero en ejecución de empresas; y don EDUARDO TOPELBERG KLEINKOPF, empresario, todos domicilio El Plomo 5680, oficina 1902, Las Condes. Razón Social: “SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA”, nombre de fantasía “INVERSIONES TANUKA LTDA.” o “TANUKA LTDA.” Objeto: a) Realizar toda clase de inversiones, sean estas de bienes muebles, inmuebles o valores mobiliarios, propios o de terceros, corporales o incorporales, relacionados con estas inversiones; b) promover toda clase de negocios; c) prestar asesoría en toda clase de inversiones, especialmente en valores mobiliario tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, en efectos públicos o de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades y asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, fondos mutuos, depósitos a plazo o a la vista, y de títulos de crédito, con la facultad de administrar dichas inversiones; d) participar en el financiamiento de empresas, adminístralas, tomar parte como socio en ellas en cualquier calidad y cualquier sea su objeto, y en el caso de sociedad en comandita por acciones, participar en calidad de socio gestos y/o comanditario, asumiendo en ellas la calidad de gerente o de participe inactivo y en general, aceptar y ejecutar toda clase de comisiones y mandatos; e) asumir la representación de empresas extranjeras; f) importar, exportar, vender, comprar, fabricar, distribuir y comercializar cualquier clase de productos y mercadería; g) para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá ejecutar toda clase de actos de comercios y actividades que se relacionen con este, especialmente los que tiendan a su financiamiento; h) Asesorías integrales de inversión; i) La realización de toda clase de inversiones en chile o en el extranjero, y en todo tipo de empresas relacionadas con fines antes señalados, con la respectiva publicitación de dichas inversiones tanto en territorio nacional como internacional; j) la sociedad podrá, además, realizar todos los demás negocios que de común acuerdo, los socios convengan. Domicilio: Santiago, sin perjuicio agencias, oficinas o sucursales que se puedan abrir en cualquier otro punto del país, o en el extranjero. Duración: cinco años, prorrogable forma y plazo establecidos pacto social. Capital: 4.016.000.000.-, pagados con anterioridad a esta fecha en la forma que sigue: AIDA KLEINKOPF WAISSBLUTH, cuatro millones de pesos que corresponde a un 0,10% del capital; NICOLE TOPELBERG KLEINKOPF, mil cuatro millones de pesos que corresponde a un 25% del capital; EDUARDO TOPELBERG KLEINKOPF, mil cuatro millones de pesos que corresponde a un 25% del capital; don RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF, mil cuatro millones de pesos que corresponde a un 25% del capital; y ANDREA TOPELBERG KLEINKOPF, mil millones de pesos que corresponde a un 24, 90% del capital. Uso razón social y administración sociedad corresponderá forma exclusiva y excluyente a RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de Febrero de 2020.-

Corporate history on record

1. Incorporation· July 15, 2005

   Se constituyó Sociedad de Inversiones Toklein Limitada

2. Incorporation· December 3, 2008

   Se constituyó Sociedad de Inversiones Narek Limitada

3. Incorporation· December 13, 2008

   Se constituyó Sociedad de Inversiones Ladam Limitada

4. Incorporation· October 22, 2008

   Se constituyó Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada

Official extract text

Clovis Toro Campos, Notario Público, titular 13 Notaría Santiago, Compañía 1312, certifico: Por escritura hoy ante mi, Doña AIDA KLEINKOPF WAISSBLUTH, doña NICOLE TOPELBERG KLEINKOPF, doña ANDREA TOPELBERG KLEINKOPF, don EDUARDO TOPELBERG KLEINKOPF, y don RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF, todos con domicilio para estos efectos en calle Cerro El Plomo 5680, oficina 1902, Las Condes; modifican sociedades: “SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA”, constituída escritura pública 13 de Diciembre de 2008, ante Notario Público Santiago, Humberto Quezada Moreno. Extracto inscrito fojas 57.996, número 40.181, Registro Comercio Santiago, año 2008, “SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA”, constituída escritura pública 03 de Diciembre de 2008, ante Notario Público Santiago, Humberto Quezada Moreno. Extracto inscrito fojas 57.995, número 40.180, Registro Comercio Santiago, año 2008, “SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN LIMITADA”, constituída escritura pública 15 de Julio de 2005, ante Notario Público Santiago, Eduardo Avello Concha. Extracto inscrito fojas 28.524, número 20.520, Registro Comercio Santiago, año 2005, “SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA”, constituída escritura pública 22 de Octubre de 2008, ante Notario Público Santiago, Humberto Quezada Moreno. Extracto inscrito fojas 50.169, número 34.706, Registro Comercio Santiago, año 2008, Modificaciones consisten: UNO): AUMENTO DE CAPITAL DE SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA: Actualmente SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA posee un capital social estatutario que asciende a la suma de $10.000.000.- Los actuales y único socios vienen en aumentar el capital social de Sociedad de Inversiones Narek Limitada a la suma de $967.785.903.- de la siguiente forma: A.- Con la revalorización de los aportes de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el haber social, el cual asciende a la suma de ciento treinta y siete millones doscientos setenta y un mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos; B.-Con la capitalización de ochocientos veinte millones quinientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y seis pesos, correspondiente a parte de los resultados acumulado al veintiocho de febrero del año dos mil diecisiete, el que se distribuye a prorrata en la proporción que corresponde a la participación de cada uno de los socios en el haber social. quedando el capital social de la siguiente manera: A.- Doña Aida Klein Waissbluth aporta la suma de $96.778.590.- que corresponden al 10% del capital social, ya enterados y pagados; B.- Doña Nicole Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de $435.503.657.- que corresponde al 45% del capital social, ya enterados y pagados; C.- Don Eduardo Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de $217.751.828.- que corresponden al 22,5% del capital social, ya enterados y pagados; y D.- Don Rodrigo Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de $217.751.828.- que corresponden al 22,5% del capital social, ya enterados y pagados. En todo lo no modificado, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. DOS): AUMENTO DE CAPITAL DE SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN: Actualmente, SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN LIMITADA posee un capital social estatutario de $10.000.000.- ya enterados. Los socios, por medio de este instrumento, vienen en aumentar el capital social de Sociedad de Inversiones Toklein a la suma de $195.129.629.- mediante la revalorización de los aportes de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el haber social, el cual asciende, al veintiocho de febrero de dos mil diecisiete, a la suma de ciento ochenta y cinco millones ciento veintinueve mil seiscientos veintinueve pesos. el cual se entera de la siguiente manera: A.- Doña Aida Klein Waissbluth aporta la suma de $175.616.666.- que corresponden al 90% del capital social, ya enterados y pagados; B.- Doña Nicole Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de $4.878.241.- que corresponde al 2,5% del capital social, ya enterados y pagados; C.- Doña Andrea Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de $4.878.241.- que corresponden al 2,5% del capital social, ya enterados y pagados; y D.- Don Rodrigo Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de $9.756.481.- que corresponden al 5% del capital social, ya enterados y pagados. En todo lo no modificado, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. TRES): AUMENTO DE CAPITAL EN SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA. Actualmente, SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA, posee un capital social estatutario que asciende a la suma de $4.016.000.000.- ya enterados y pagadas. Los socios por medio de este acto vienen en aumentar el capital estatutario de la suma de $4.016.000.000.- a la suma de $4.437.841.790.-, de la siguiente forma: A.- Con la revalorización de los aportes de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el haber social, el cual asciende al veintiocho de febrero del año dos mil diecisiete a la suma de trescientos tres millones seiscientos noventa y nueve mil setecientos cuarenta y tres pesos; B.- Con la capitalización de ciento dieciocho millones ciento cuarenta y dos mil cuarenta y siete pesos, correspondiente a parte de los resultados acumulado al veintiocho de febrero del año dos mil diecisiete, el que se distribuye a prorrata en la proporción que corresponde a la participación de cada uno de los socios en el haber social. Por tanto, se aumenta el capital social a la suma de $4.437.841.790, el cual se entera de la siguiente forma: A.- Doña Aida Kleinkopf Waissbluth aporta la suma de $4.437.841.- que corresponden al 0,1% del capital social, ya enterados y pagados; B.- Don Nicole Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de 1.109.460.448.- que corresponden al 25% del capital social, ya enterados y pagados; C.- Don Eduardo Topelberg Kleinkopf, aportó la suma de $1.109.460.448.- que corresponden al 25% del capital social, ya enterados y pagados; D.- Don Rodrigo Topelberg Kleinkopf, aportó la suma de $1.109.460.448.- que corresponden al 25% del capital social, ya enterados y pagados; y E.- Doña Andrea Topelberg Kleinkopf, aportó la suma de $1.125.022.605.- que corresponden al 25,9% del capital social, ya enterados y pagados. En todo lo no modificado, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. CUATRO): AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL EN SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA. Actualmente, SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA, posee un capital social estatutario que asciende a la suma de $15.000.000.- ya enterados y pagadas. Los socios por medio de este acto vienen en aumentar el capital estatutario de la suma de $15.000.000.- a la suma de $198.110.286.- de la siguiente forma: A.- Con la revalorización de los aportes de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el haber social, el cual asciende al veintiocho de febrero del año dos mil diecisiete a la suma de treinta y seis millones cuatrocientos veintitrés mil cuatrocientos diecisiete pesos; B.- Con la capitalización de ciento cuarenta y seis millones seiscientos ochenta y seis mil ochocientos sesenta y nueve pesos, correspondiente a parte de los resultados acumulado al veintiocho de febrero del año dos mil diecisiete, el que se distribuye a prorrata en la proporción que corresponde a la participación de cada uno de los socios en el haber social. Asimismo, los actuales y únicos socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA, acuerdan por el presente instrumento reducir su capital social de la suma de $198.110.286.- a la suma de $7.579.680.- mediante la devolución de capital a cada uno de los socios a prorrata de sus participaciones sociales. por lo tanto el capital social en la suma de $7.579.680.- de acuerdo a la reducción anteriormente realizada, el cual se distribuye entre los socios de la siguiente forma: A.- Doña Aida Kleinkopf Waissbluth aportó la suma de $3.031.872.- que corresponden al 40% del capital social, ya enterados y pagados; B.- Don Nicole Topelberg Kleinkopf, aportó la suma de $1.515.936.- que corresponden al 20% del capital social, ya enterados y pagados; C.- Don Eduardo Topelberg Kleinkopf, aportó la suma de$1.515.936.- que corresponden al 20% del capital social, ya enterados y pagados; D.- Don Rodrigo Topelberg Kleinkopf, aportó la suma de $1.515.936.- que corresponden al 20% del capital social, ya enterados y pagados. En todo lo no modificado, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. Los comparecientes, en su calidad de únicos socios, fusionan las sociedades antes individualizadas en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA a Sociedad de Inversiones Ladam Limitada, Sociedad de Inversiones Narek Limitada, y Sociedad de Inversiones Toklein Limitada. Por tanto, SOCIEDAD DE INVERSIONES LADAM LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES NAREK LIMITADA, SOCIEDAD DE INVERSIONES TOKLEIN aportan a SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo de las sociedad absorbidas. El aporte del activo que se pacta es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad de los patrimonios de las sociedades absorbidas y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas. DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelven las sociedades absorbidas; esto es, la Sociedad de Inversiones Ladam Limitada, Sociedad de Inversiones Narek Limitada, Sociedad de Inversiones Toklein Limitada, que se fusionan con la absorbente, Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando radicados, en la sociedad absorbente los derechos de los socios de la sociedades absorbidas. ESTATUTOS DE SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA. Nombre o razón social será “SOCIEDAD DE INVERSIONES TANUKA LIMITADA”, fantasía “TANUKA LTDA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: UNO: Realizar toda clase de inversiones, sean éstas en bienes muebles, inmuebles o valores mobiliarios, propios o de terceros, corporales o incorporales, pudiendo celebrar y ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con estas inversiones; DOS:Promover toda clase de negocios; TRES:Prestar asesoría en toda clase de inversiones, especialmente en valores mobiliarios tales como acciones, promesa de acciones, bonos, debentures, en efectos públicos o de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades y asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, fondos mutuos, depósitos a plazo o a la vista, y de títulos de crédito, con la facultad de administrar dichas inversiones;CUATRO: Participar en el financiamiento de empresas, administrarlas, tomar parte como socio en ellas en cualquier calidad y cualquiera sea su objeto, y en el caso de sociedad de comandita por acciones, participar en calidad de socio gestos y/o comanditario, asumiendo en ellas la calidad de gerente o de partícipe inactivo; CINCO: Asumir la representación de empresas extranjeras; SEIS: Importar, exportar, vender, comprar, fabricar, distribuir y comercializar cualquier clase de productos y mercaderías; SIETE: Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá ejecutar toda clase de actos de comercio y actividades que se relacionen con éste, especialmente los que tiendan a su financiamiento; OCHO: Asesorías integrales de inversión; NUEVE: La realización de toda clase de inversiones en Chile o en el extranjero, y en todo tipo de empresas relacionadas con los fines antes señalados, con la respectiva publicitación de dichas inversiones tanto en territorio nacional como internacional; y en general, aceptar y ejecutar toda clase de comisiones y mandatos, y la realización de todos los actos y contratos necesarios y/o conducentes para el cumplimiento del objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $5.608.337.002.- los cuales los socios aportan de la siguiente manera: A.- Doña Aida Kleinkopf Waissbluth aporta la suma de $279.864.970.- que corresponden al 4,99% del capital social, ya enterados e íntegramente pagados; B.- Doña Nicole Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de 1.551.358.281.- que corresponden al 27,66% del capital social, ya enterados e íntegramente pagados; C.- Don Eduardo Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de 1.328.728.212.- que corresponden al 23,69% del capital social, ya enterados e íntegramente pagados; D.- Doña Andrea Tolpelberg Kleinkopf aporta la suma de $1.109.900.846.- que corresponden al 19,79% del capital social, ya enterados e íntegramente pagados; y E.- Don Rodrigo Topelberg Kleinkopf, aporta la suma de 1.338.484.693.- que corresponden al 23,87% del capital social, ya enterados e íntegramente pagados. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Administración: le corresponderá exclusivamente al socio don RODRIGO TOPELBERG KLEINKOPF. Duración: 5 años contados desde la fecha de la presente escritura, prorrogables tácita y sucesivamente por períodos de 5 años, forma escritura. Domicilio: Santiago. En todo lo no modificación sigue vigente pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago. 28 de Agosto de 2017.