Infocus SpA

Corporate history on record

1. Other act· December 27, 2017

   Se otorgó el acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INFOCUS SpA.

   INFOCUS SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 25 de abril de 2018, ante mi Suplente, repertorio N° 2055/2018, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, debidamente facultado al efecto, saneó, según Ley N° 19499, extracto de escritura pública de “Acta Junta General Extraordinaria De Accionistas INFOCUS SpA, otorgada en esta Notaría, repertorio N° 5959/2017, de fecha 27 de diciembre de 2017, inscrito fojas 27273 número 14455 del Reg. Com. CBR. Stgo. 2018, en sentido que éste no se inscribió ni publicó dentro del plazo de 30 días que establece la ley. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de mayo de 2018. J. Reyes B.

Corporate history on record

1. Transformation· December 27, 2017

   Se relata una fusión por incorporación de Infocus SpA a Inversiones Indiko S.A., que también absorberá a Inversiones Indiko SpA, con vigencia al 27 de diciembre de 2017.

   Infocus SpA · Inversiones Indiko S.A. · Inversiones Indiko SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifico: que con fecha 27 de diciembre del 2017, ante mí, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza C.I N° 13.435.477-1, domiciliado para estos efectos en Américo Vespucio Norte N° 1.090 oficina 801, comuna de Vitacura, Santiago, redujo a escritura pública acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada “Infocus SpA”, cuyas principales modificaciones se extractan; 1. Fusión por incorporación: de Infocus SpA a Inversiones Indiko S.A., la que también absorberá a la sociedad Inversiones Indiko SpA, con efecto y vigencia al 27 del 12 de 2017. Como consecuencia de lo anterior, se incorporarán todos los activos y pasivos de las compañías a Inversiones Indiko S.A., sucediendo ésta última a ambas sociedades absorbidas en todos sus derechos sus derechos y obligaciones de conformidad a la ley, y sin liquidación conforme a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046. Del mismo modo, se deja constancia que la sociedad absorbente se hará responsable de todos aquellos impuestos que las sociedades absorbidas pudiesen eventualmente adeudar en los términos señalados por los artículos 61 y 69 del Código Tributario. 2. Valores utilizados para aprobar la fusión: La fusión se aprobó tomando como base los valores que surgen del balance de fusión que las sociedades participantes han confeccionado al 31 del 10 de 2017. 3. Relación de canje: Se acordó aprobar la relación de canje de la siguiente manera: (1) 0.23055 acciones por cada acción de Infocus SpA (2). 0.77049 acciones por cada acción de Indiko SpA. 4. Aumento de capital de la sociedad absorbente: Con el objeto de permitir la fusión por incorporación en comento y el aporte e incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas en la compañía resultante de la fusión, los accionistas de la compañía han de acordar un aumento de capital social de $108.061.538.- Producto de este aumento de capital, se emitirán 100.054 acciones nuevas de pago, las cuales corresponderán a 52.028 acciones de serie A y 48,026 acciones de serie B. Todas nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. El desglose del aporte de las sociedades absorbidas es el siguiente: (1) $31.759.076 correspondientes al capital de Infocus SpA, para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa sociedad y se emitirán 11.962 acciones de serie A y 10.042 acciones de serie B. Ambas series de acciones son nominativas y sin valor nominal. (2) $76.302.462 correspondientes al capital de Indiko SpA, para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa sociedad y se emitirán 40.066 acciones serie A y 36.984 acciones serie B. Ambas series de acciones son nominativas y sin valor nominal. 5. Reforma de estatutos: a partir del aumento de capital antes mencionado, los accionistas acuerdan reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la sociedad absorbente, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a $109.061.538.-, dividido en 200.054 acciones nominativas, 104.028 de las cuales corresponde a acciones serie A y 96.026 acciones serie B, todas sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas”. Otras modificaciones y estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2018.