Andes Minning & Energy S.a.

Corporate history on record

1. Capital change· December 14, 2011

   Se emitieron 1.000 acciones de la Serie B por aumento de capital.

2. Capital change· March 19, 2012

   Se emitieron 4.000 acciones de la Serie C por aumento de capital.

3. Capital change· December 12, 2013

   Se emitieron 250 acciones de la Serie B y 4.000 acciones de la Serie C por aumentos de capital.

Official extract text

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 8.006, certifica: Con fecha 8 de mayo del año 2018, ante mí, se redujo a escritura pública “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Andes Minning & Energy S.A.”, celebrada con fecha 7 de octubre del año 2016, ante la Notario Público Interina de la Notaría de San Miguel, con asiento en la Cisterna, doña Marcel Medina Ricci, sociedad inscrita fojas 5.139 número 3.542 del Reg. Com., CBR Stgo., año 2008. La unanimidad de las acciones acordó, entre otras modificaciones que no son materia de extracto: UNO.- Aprobar la prórroga del plazo de extinción de las Preferencias de las 10 acciones preferidas y de igual valor de la Serie A, de las 1.250 acciones preferidas y de igual valor de la Serie B, y de las 8.000 acciones preferidas y de igual valor de la Serie C, todas ellas nominativas y sin valor nominal, preferencias que, con todo, se extinguirán el día 1 de octubre del año 2065, pasando a ser automáticamente acciones ordinarias o comunes. DOS.- Modificar el texto del artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los del siguiente tenor extractado: "QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $7.332.980.173.-, dividido en 10 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “A”, 1.250 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “B”, y 8.000 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “C”, todas ellas nominativas y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la manera que expresa el Artículo Primero Transitorio. Estas series de acciones denominadas Serie “A”, Serie “B” y Serie “C” se caracterizan como se indica a continuación: i/ Las acciones Serie “A” serán acciones preferidas, estarán facultadas para votar en las juntas de accionistas y para ejercer los derechos que la ley y los estatutos, generalmente, otorgan a los accionistas. No obstante, estas acciones no tendrán derecho a percibir dividendos. Serán acciones Serie “A” las 10 acciones suscritas y pagadas conforme lo estipula el Artículo Primero Transitorio. Estas preferencias se extinguirán el 1 de octubre de 2065, fecha en que las acciones de la Serie “A” se transformarán automáticamente en acciones comunes u ordinarias. ii/ Las acciones de la Serie “B” también serán preferidas y no tendrán derecho a voto, salvo en lo que corresponde a las distribuciones de dividendos y a otras materias que afecten a su serie. Serán acciones Serie “B” las 1.000 acciones emitidas con motivo del aumento del capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2011 y las 250 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2013. Estas preferencias se extinguirán el 1 de octubre de 2065, fecha en que las acciones que forman la Serie “B” se transformarán automáticamente en acciones comunes u ordinarias, salvo acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas en contrario con los quórums que establecen la Ley. iii/ Las acciones de la Serie “C” también serán acciones preferidas y no tendrán derecho a voto, salvo en lo relativo a las distribuciones de dividendos y a otras materias que afecten a su serie, teniendo derecho a percibir dividendos con anterioridad y en forma anticipada al resto de las acciones emitidas por la Sociedad, hasta que las acciones Serie “C” hayan percibido dividendos que representen, de manera agregada, un 9% sobre el monto total, según su equivalente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que hubiere sido pagado por los suscriptores de estas acciones (en adelante, la “Rentabilidad Esperada”), aplicado desde la fecha efectiva del pago y, en el caso que hayan sido pagadas mediante capitalización de créditos, desde la fecha del curso de los respetivos préstamos. Serán acciones de la Serie “C”, las 4.000 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de marzo de 2012 y las 4.000 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2013. La preferencia de las acciones de la Serie “C” se extinguirá: (a) El día en que se obtenga la Rentabilidad Esperada; o (b) el día 1 de octubre de 2065, salvo acuerdo en contrario adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas con los quórums que establece la Ley. Expirada la preferencia de las acciones de la Serie “C”, estas acciones no tendrán derecho a percibir dividendos y todos los accionistas de la Sociedad deberán acudir a una Junta Extraordinaria de Accionistas, a fin de acordar, por la unanimidad de quienes tengan derecho a voto en ese entonces, una disminución de capital por la totalidad (o correspondiente cantidad de acciones), de las acciones de la Serie “C”. Los títulos de las 3 series de acciones contendrán una descripción de las preferencias aquí establecidas. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos que los accionistas tengan en contra de la Sociedad.” “PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago de Capital: El capital de la sociedad es la suma de $7.332.980.173.-, que se divide en 10 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “A”, 1.250 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “B”, y 8.000 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “C”, todas ellas nominativas y sin valor nominal, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, según el siguiente detalle: a/ las 10 acciones preferidas de la Serie “A”, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b/ las 1.250 acciones preferidas de la Serie “B”, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, c/ las 8.000 acciones de la Serie “C”, todas nominativas, sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, el capital ascendente a $7.332.980.173.-, dividido en 10 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “A”, 1.250 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “B”, y 8.000 acciones preferidas y de igual valor de la Serie “C”, todas ellas nominativas y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Asistió la totalidad de los accionistas. La Cisterna, 12 de mayo de 2018. S. Arenas B. Notario Público.