Inversiones Santander S.A.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2004

   Constitución original de INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA.

2. Incorporation· January 1, 2007

   Inscripción de INVERSIONES SANTANDER S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

   INVERSIONES SANTANDER S.A.

3. Transformation· December 17, 2018

   Junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES SANTANDER S.A. acuerda fusionar las sociedades por incorporación.

   INVERSIONES SANTANDER S.A.

4. Transformation· December 28, 2018

   Fusión por incorporación de INVERSIONES SANTANDER S.A. en INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA, con disolución de la absorbida.

   INVERSIONES SANTANDER S.A. · INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública 28 diciembre 2018, ante mi Suplente MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, ERNESTO RENCORET ORREGO, abogado, Av. Américo Vespucio Norte 1090, ofic. 603, Vitacura, Región Metropolitana, debidamente facultado y en representación sociedad INVERSIONES SANTANDER S.A., RUT 76.004.954-9, calle Pintor Cicarelli 683, San Joaquín, Región Metropolitana; RAFAEL VIELVA FERNANDEZ, ingeniero civil, en representación ASESORÍAS E INVERSIONES VTG LIMITADA, RUT 77.591.210-3; ANDRES VIELVA FERNANDEZ, factor de comercio, en representación sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES VWG LIMITADA, RUT 77.588.450-9, los anteriores calle Monseñor Sótero Sanz 161, piso 8, Providencia, Región Metropolitana; LUIS GABRIEL VIELVA FERNANDEZ, ingeniero comercial, en representación sociedad ASESORIAS E INVERSIONES F&J LIMITADA, RUT 77.588.480-0; y MIGUEL VIELVA FERNANDEZ, factor de comercio, en representación sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA, RUT 77.591.790-3, y de la Sucesión de don JOSE LUIS VIELVA NORIEGA, integrada por los señores RAFAEL VIELVA FERNANDEZ, ANDRES VIELVA FERNANDEZ, LUIS GABRIEL VIELVA FERNANDEZ, MIGUEL VIELVA FERNANDEZ, ya individualizados, y MARIA DE LAS MERCEDES FERNÁNDEZ BARBAO, labores de hogar, todos calle Luis Alberto Cruz 1166, Renca, Región Metropolitana, exponen: los socios de INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA, y las sociedades INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA, inscrita fojas 4949 N°3841 Registro Comercio Santiago 2004 e INVERSIONES SANTANDER S.A., inscrita fojas 2605 N°2058 Registro Comercio Santiago 2007, han acordado la fusión de ambas sociedades, en una sola compañía, fusión que se hace absorbiendo INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA a la sociedad INVERSIONES SANTANDER S.A. Al efecto, en título primero escritura extractada Ernesto Rencoret Orrego, debidamente facultado, redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES SANTANDER S.A., celebrada ante mí, con fecha 17 diciembre 2018, en la que accionistas INVERSIONES SANTANDER S.A. acordaron fusionar las mencionadas sociedades por incorporación de INVERSIONES SANTANDER S.A. en INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA, la que sucede a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de aquella, la que se disuelve. Asimismo, dicha Junta acordó hacer suyo y aprobar aumento del capital social de INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA en la forma que se extracta más adelante. En misma escritura señalada se perfecciona la fusión, pactándola los socios de INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA y las sociedades involucradas, en cuya virtud INVERSIONES SANTANDER S.A. aporta a INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA, todo su activo, con cargo de pagar, ésta última, todo el pasivo de la absorbida. Aporte de activos versa sobre totalidad patrimonio de la absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas, a partir balances y estados de situación al 31 agosto 2018, rigiendo fusión a partir fecha escritura extractada. Consecuencialmente, se disuelve INVERSIONES SANTANDER S.A. y quedan radicados en sociedad absorbente las participaciones de los accionistas de la sociedad absorbida, esto es, las sociedades Asesorías e Inversiones Barlovento Limitada, Asesorías e Inversiones F&J Limitada, Asesorías e Inversiones VTG Limitada y Asesorías e Inversiones VWG Limitada, ya individualizadas, comparecientes al acto. Como resultado fusión, INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA, cuyo capital es $2.015.693.791, lo aumenta con el correspondiente a INVERSIONES SANTANDER S.A. de $3.036.990, esto es, a la suma de $2.018.730.781. Con todo, como consecuencia de la fusión acordada, sociedad absorbente pasa a poseer participación social en su propio patrimonio, debido a que entre los activos provenientes sociedad absorbida se encuentran derechos sociales de la sociedad absorbente, lo cual implica que deban eliminarse del patrimonio de la absorbente los derechos sociales en propio patrimonio, por lo que capital social señalado precedentemente se disminuye en $502.512.462, eliminándose así efecto participación en propio patrimonio de la absorbente, quedando el capital definitivamente en la suma de $1.516.218.319. Al efecto los socios de INVERSIONES EL SAUCE LIMITADA reemplazan artículo 5° estatuto dicha Compañía por el que se extracta: capital sociedad es de $1.516.218.319, íntegramente pagado por socios siguiente forma: Asesorías e Inversiones VTG limitada, con $473.545.305,390, equivalentes 31,232% derechos sociales; Asesorías e Inversiones VWG Limitada, con $284.033.177,698, equivalentes 18,733% derechos sociales; Asesorías e Inversiones Barlovento Limitada con $473.545.305,390 equivalentes 31,232% derechos sociales; Asesorías e Inversiones F & J Limitada, con $284.033.177,698 equivalentes 18,733% derechos sociales; y sucesión de don Jose Luis Vielva Noriega con $1.061.352,823 equivalentes 0,07% derechos sociales. El capital se da por enterado y pagado por socios mediante aportes de dinero verificados con anterioridad a este acto, y con el aporte de activos y pasivos que da cuenta esta escritura de fusión. En lo no modificado, se mantiene vigente estatuto social primitivo sociedad absorbente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 Febrero 2019.