Riviera SpA

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Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Alcántara 107, Las Condes, Región Metropolitana, certifico por escritura pública de fecha 02-05-2023, bajo el repertorio N° 32.081-2023, ante Benjamín Castillo Montalvo, Suplente de éste oficio: se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HOTELERA RIVIERA SpA, celebrada el día 25-04-2023, donde los accionistas acordaron siguientes materias: i) Aumentar el capital social, en virtud del cual se procederá a capitalizar la revalorización del capital propio; capitalizar el resultado del ejercicio y a capitalizar las pérdidas acumuladas. ii) Una vez se aumente el capital social forma señalada en el punto i) anterior, se considerará dividir la Sociedad, creando y constituyendo a partir de ella una nueva sociedad por acciones, denominada “Riviera SpA”, cuyo texto de estatutos se propondrá a esta junta, sin perjuicio de continuar la Sociedad como continuadora. iii) Aprobar el informe, sobre la base del cual se realizará el aumento de capital y la división propuesta. Dicho informe contiene el balance de la Sociedad al 31-12-2022, utilizado para el aumento de capital y para la división propuesta, la consiguiente distribución del patrimonio de la Sociedad, entre ésta y “Riviera SpA”; así como los balances de la Sociedad y “Riviera SpA”, que presentan la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio entre ambas sociedades. iv) A fin de proceder a la división social, se disminuirá el capital de La Sociedad íntegramente suscrito y pagado. El monto en que se disminuya el capital suscrito y pagado de la sociedad, constituirá el capital suscrito y pagado de la nueva sociedad “Riviera SpA”. v) Aprobar el texto de los estatutos de la nueva sociedad por acciones que surgiría con motivo de la división de la Sociedad; y vi). Adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la junta. El señor presidente hizo presente que la razón para proceder con esta división de la sociedad es fundamentalmente, para poder mantener una mejor administración y control de la gestión y riesgos de cada negocio. Aumento de Capital.- a consecuencia de lo anterior y por el presente instrumento, los únicos y actuales accionistas de “Hotelera Riviera SpA”, vienen en modificar el capital social originalmente suscrito en $14.288.000, divididos en 14.288 acciones nominativas, de una mismas serie y sin valor nominal. Aumentándolo a $72.053.111 para lo cual se modifica la cláusula quinta del pacto social en los términos que a continuación se señalan: En atención al balance preparado al 31-12-2022, en virtud del cual se procede a: a) capitalizar la revalorización del capital propio el cual asciende a la fecha del presente balance a la suma de $234.385.828; b) a la capitalización del resultado del ejercicio el cual asciende a la suma de $1.098.176; y c) a la capitalización de las pérdidas acumuladas la cual asciende a la suma de $177.718.893. Totalizando el equivalente a $72.053.111. En tal sentido, los socios vienen en modificar la cláusula 5° del Pacto Social, reemplazándola íntegramente por la siguiente: “QUINTO: Capital Social.- El capital de la sociedad será la suma de $72.053.111, dividido en 72.053 acciones de una sola serie, sin valor nominal, el cual se encuentra enteramente suscrito y pagado. Las que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos y se distribuyen entre sus accionistas en la siguiente forma y proporción: A) Don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, 6.027 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones equivalen al 8.365% del capital social total, las cuales se encuentran íntegramente pagadas fecha del presente instrumento; B) Doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, 6.027 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones equivalen al 8,365% del capital social total, las cuales se encuentran íntegramente pagadas fecha del presente instrumento; C) Don José Franco Cordano Vallejo, 23.994 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones equivalen al 33,3% del capital social total, las cuales se encuentran íntegramente pagadas a la fecha del presente instrumento; D) Doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, 23.994 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones equivalen al 33,3% del capital social total, las cuales se encuentran íntegramente pagadas a la fecha del presente instrumento; E) Doña María Cecilia Sole Vaccarezza, 6.006 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones equivalen al 8,335% del capital social total, las cuales se encuentran íntegramente pagadas a la fecha del presente instrumento; F) Don Mauricio Sole Vaccarezza, 6.006 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, estas acciones equivalen al 8,335% del capital social total, las cuales se encuentran íntegramente pagadas a la fecha del presente instrumento. División: Se acuerda dividir la sociedad Hotelera Riviera SpA, constituyendo a partir de ésta, una nueva sociedad por acciones con el nombre de “Riviera SpA”. Se acuerda realizar la división y consiguiente distribución del patrimonio de “Hotelera Riviera SpA” entre ésta y “Riviera SpA”, sobre la base del informe. Dicho informe contiene entre otros, el balance de la Sociedad al 31-12-2022, la consiguiente distribución del patrimonio de la Sociedad entre ésta y “Riviera SpA”, así como los balances proforma de la Sociedad y “Riviera SpA”, que presentan la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio entre ambas sociedades. La junta aprueba en todas sus partes dicho informe con todos sus anexos y acuerda agregarlo a continuación de la presente acta como Anexo A y que se protocolizará en la misma fecha en que el acta de esta junta sea reducida a escritura pública y se entenderá formar parte de la misma para todos los efectos legales y contractuales que sean pertinentes.- Como consecuencia y para los efectos de la división social, se acuerda disminuir el capital de “Hotelera Riviera SpA” que es la sociedad continuadora en la suma de $64.847.800. En consecuencia, se disminuye el capital social de “Hotelera Riviera SpA” el que actualmente asciende a la suma de $72.053.111, dividido en 72.053 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a $7.205.311, divididos en 7.205 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. En conformidad a lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, Hotelera Riviera SpA mantendrá registrado el valor tributario de los activos que se le asignan con motivo de la división. Se acuerda fijar el capital de “Riviera SpA”, que nace de la división, en la suma de $64.847.800, dividido en 64.848 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal. Dicha cantidad constituye el monto en que se disminuye el capital suscrito y pagado de la Sociedad que se divide, según el artículo quinto precedente. Dejar constancia que a cada accionista le va a corresponder el mismo porcentaje social, representado en acciones, que el que tienen en la sociedad dividida, esto es: A) Don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, 5.425 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,365% del capital social, y que se encuentra íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; B) Doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, 5.425 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,365% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; C) Don José Franco Cordano Vallejo, 21.594 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 33,3% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; D) Doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, 21.594 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 33,3% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; E) Doña María Cecilia Sole Vaccarezza, 5.405 acciones. Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,335% por ciento del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; y F) Don Mauricio Sole Vaccarezza, 5.405 Acciones. Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,335% del capital social, y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura. Se acuerda enterar el patrimonio asignado a “Riviera SpA”, equivalentes a $64.847.800, con los siguientes activos y pasivos, todo ello según el desglose consignado en el balance proforma: Activos corrientes, $20.301.224; Activo no corriente, $100.008.994; Total activos, $120.310.218; Pasivo corriente, $55.462.418, Total pasivos, $55.462.418. Se deja constancia que los bienes, activos, derechos y pasivos que se asignan a “RIVIERA SPA” en entero de su patrimonio, son asignados a “Riviera SpA” en los mismos términos y condiciones en que le correspondían a “Hotelera Riviera SpA” antes de la división acordada en esta junta. Entre los activos que se asignan a “Riviera SpA” se comprenden los inmuebles que se individualizan a continuación y que se valorizan en las cantidades que en cada caso se indican: (a) Inmueble ubicado en calle Miraflores N° 106 de la comuna y ciudad de Santiago y que, según sus títulos, deslinda: al Norte, con parte de la hijuela de doña Elena R. Wormald; al Sur, con calle Moneda; al Oriente, calle Miraflores; y al Poniente, parte de la hijuela de doña Emma Riesgraf de Rivas. La sociedad adquirió el inmueble por aporte, en virtud de haberse hecho cargo del activo y pasivo de la sociedad, que hizo el señor José Cordano Cordano, según escritura otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Azocar Alvarez, con fecha 06-09-1971. Para estos efectos, el inmueble individualizado precedentemente se valoriza en la cantidad de $92.267.133; (b) Estacionamiento A-230, del segundo piso del edificio de calle Moneda N° 625 al 655; y 663 al 665. Para estos efectos, el inmueble individualizado precedentemente se valoriza en la cantidad de $2.596.395; (c) Estacionamiento A-332, del tercer piso del edificio de calle Moneda N° 625 al 655; y 663 al 665. Para estos efectos, el inmueble individualizado precedentemente se valoriza en la cantidad de $2.551.997; y (d) Estacionamiento A-333, del tercer piso del edificio de calle Moneda N° 625 al 655; y 663 al 665. Para estos efectos, el inmueble individualizado precedentemente se valoriza en la cantidad de $2.593.470. se aprueba el siguiente texto de los estatutos de “Riviera SpA” que nace de la división: "ESTATUTOS DE Riviera SpA -TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones denominada “Riviera SpA”. ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, oficinas y/o sucursales en otras ciudades del país o en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá duración indefinida. ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto: la compraventa de sitios y otros inmuebles; la demolición de edificios y construcciones de cualquier especie; el estudio, la construcción, por cuenta propia o ajena, de casas, edificios y otros; la representación de firmas nacionales o extranjeras; la construcción de condominios, por cuenta propia o ajena; la urbanización de predios; la compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de corretaje de propiedades, de arrendamiento y de uso de condominios; así como también, podrá dar, tomar en arrendamiento y explotar, por cuenta propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías, albergues, barcos y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, con sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos, manifestaciones, tours, visitas, con o sin guías, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros; compra y reserva de pasajes, alojamientos, habitaciones, edificios y otros; y todo lo relacionado con los ramos de hotelería y turismo, nacional y extranjero, actual o futuro, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.- TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: Esta sociedad nace de la división social de Hotelera Riviera SpA, en consecuencia su capital social equivalentes a $64.847.800 dividido en 64.848 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga íntegramente con cargo a la parte del capital de hotelera Riviera SpA que, en la división de esta, se ha asignado a la presente sociedad. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, y su capital se distribuyen entre sus accionistas de la siguiente forma y proporción: A) Don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, 5.425 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,365% del capital social total y que se encuentra íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; B) Doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, 5.425 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,365% del capital social total y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; C) Don José Franco Cordano Vallejo, 21.594 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 33,3% del capital social total y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; D) Doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, 21.594 acciones, Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 33,3% del capital social total y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; E) Doña María Cecilia Sole Vaccarezza, 5.405 acciones. Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,335% del capital social total y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura; y F) Don Mauricio Sole Vaccarezza, 5.405 acciones. Las cuales este accionista declara aceptar y suscribir en este acto a su entera satisfacción, cuota que equivale al 8,335% del capital social total y que se encuentran íntegramente pagado a la fecha de la presente escritura. ADMINISTRACIÓN. La sociedad será administrada por uno o más administradores, tendrán la representación judicial y extrajudicial de la sociedad. Los accionistas vienen por este acto, en designar como administradores de la sociedad a: don José Franco Cordano Vallejo, doña Giovinesa Del Rosario Cordano Vallejo, don Miguel Ángel Robba Vaccarezza, doña María Pía Gemma Robba Vaccarezza, doña María Cecilia Sole Vaccarezza, y don Mauricio Sole Vaccarezza, quienes podrán actuar de la siguiente manera: don José Franco Cordano Vallejo o doña Giovinesa del Rosario Cordano Vallejo, conjuntamente con cualquiera de los otros administradores designados precedentemente. Quienes actuando de la forma señalada precedentemente, podrán obligarla en toda clase de actos, amplias facultades”. Demás estipulaciones escritura extractada. Stgo. 25-05-2023.