Grupo Valle Fértil SpA

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PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público de la 48º Notaria de Santiago, con oficio en esta ciudad, en Av. Apoquindo 3076, oficina N.º 601, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de Agosto del año 2023, ante mí, don JAIME UGARTE ESPINOZA, chileno, casado bajo el régimen de separación de bienes, empresario, cédula de identidad y rol único tributario número cuatro millones doscientos ochenta mil ochocientos setenta y cuatro guion uno, domiciliado para estos efectos en Gustavo Vicuña seis mil ciento cuarenta y uno departamento treinta y cinco, Comuna de Vitacura, y quien compareció en su carácter de empresario individual; doña LORNA AMANDA MULCHI ECHEVERRÍA, chilena, casada bajo el régimen de separación de bienes, abogada, cédula de identidad y rol único tributario número nueve millones setecientos cuarenta y siete mil trescientos cuarenta y ocho guion K, domiciliada para estos efectos en Gustavo Vicuña seis mil ciento cuarenta y uno departamento treinta y cinco, Comuna de Vitacura, quien compareció en su carácter de empresaria individual; don DIEGO UGARTE MULCHI, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad y rol único tributario número veintiún millones ocho mil seiscientos cuarenta guion cuatro, domiciliado para estos efectos en Gustavo Vicuña seis mil ciento cuarenta y uno departamento treinta y cinco, Comuna de Vitacura, quien compareció en su carácter de empresario individual; doña PABLA ANDREA UGARTE JIMENEZ, chilena, soltera, constructor civil, cédula de identidad y rol único tributario número nueve millones seiscientos sesenta y cinco mil cincuenta y seis guion seis, domiciliada para estos efectos en Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer seis mil quinientos tres, Comuna de Vitacura, y quien compareció en su carácter de empresaria individual; y don MARCELO EUGENIO UGARTE JIMENEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, arquitecto, cédula de identidad y rol único tributario número nueve millones seiscientos sesenta y seis mil trescientos veinte guion K, domiciliado para estos efectos en Puerto de Palos cuatro mil novecientos diecisiete, Comuna de Las Condes, y quien compareció en su carácter de empresario individual, constituyeron sociedad por acciones, conforme extracto: NOMBRE: El nombre de la sociedad por acciones es Grupo Valle Fértil SpA. OBJETO: El objeto de la Sociedad será la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la adquisición, enajenación y explotación de toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena, explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquier clase de bienes; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden. CAPITAL: El capital social asciende a la suma de cuatro mil cuatrocientos treinta y seis millones cuatrocientos cuarenta y seis mil setecientos cinco pesos, dividido en ciento cincuenta y un mil quinientas cuarenta acciones, sin valor nominal, nominativas, de las cuales cincuenta y un mil quinientas cuarenta acciones corresponden a Acciones Serie A, y cien mil acciones corresponden a Acciones Serie B, que se suscribió y pagó de la siguiente forma: /A/ Acciones Serie A: (i) cincuenta y un mil quinientas cuarenta acciones Serie A son suscritas por don JAIME UGARTE ESPINOZA, en su carácter de empresario individual, en un monto total de ciento treinta y ocho millones seiscientos ochenta y seis mil trescientos cincuenta y cuatro pesos, y pagadas mediante el aporte en propiedad de las siguientes acciones: a) ciento catorce mil acciones de la sociedad INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos siete mil seiscientos treinta guión seis, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de cincuenta y cuatro millones trescientos cuarenta y seis mil trescientos sesenta y seis pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de don Jaime Ugarte Espinoza sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario; b) Veintisiete mil dieciocho acciones de la sociedad ERGOTEC MUEBLES SpA, Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cuarenta y seis mil doscientos setenta guión dos, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de treinta y ocho millones quinientos sesenta y tres mil novecientos ochenta y ocho pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de don Jaime Ugarte Espinoza sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario; y c) cuatrocientas acciones de INVERSIONES JUE SpA, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones ciento cincuenta y un mil novecientos treinta guión ocho, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de cuarenta y cinco millones setecientos setenta y seis mil pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de don Jaime Ugarte Espinoza sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario. Conforme a lo anterior, las cincuenta y un mil quinientas cuarenta acciones Serie A suscritas por don Jaime Ugarte Espinoza en su carácter de empresario individual, son íntegramente pagadas en un monto total de ciento treinta y ocho millones seiscientos ochenta y seis mil trescientos cincuenta y cuatro pesos, esto es, a un valor de dos mil seiscientos noventa y un pesos por acción Serie A. /B/ Acciones Serie B: (Uno) diecinueve mil novecientas setenta y tres acciones Serie B son suscritas por doña LORNA AMANDA MULCHI ECHEVERRÍA, en su carácter de empresaria individual, en un monto total de ochocientos cincuenta y ocho millones trescientos ochenta y ocho mil novecientos sesenta y nueve pesos, y pagadas en los siguientes términos: (i) dos mil novecientas sesenta y un Acciones Serie B son pagadas en este mismo acto mediante el aporte en propiedad de las siguientes acciones y dineros: a) cien acciones de la sociedad GLOBALSIT S.A., Rol Único Tributario número noventa y seis millones novecientos ochenta y nueve mil ciento cuarenta guión nueve, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma doscientos ocho mil cien pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de doña Lorna Amanda Mulchi Echeverría sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario, b) ciento treinta y seis mil quinientos ochenta y tres dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y dos centavos, equivalentes a ciento dieciocho millones ciento seis mil setecientos sesenta y dos pesos, conforme al tipo de cambio observado a la presente fecha, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario. (ii) diecisiete mil doce acciones Serie B que deberán ser pagadas a más tardar en el plazo de veinte años a contar de esta fecha. Conforme a lo anterior, las diecinueve mil novecientas setenta y tres acciones Serie B suscritas por doña Lorna Amanda Mulchi Echeverría en su carácter de empresaria individual, son íntegramente suscritas en un monto total de ochocientos cincuenta y ocho millones trescientos ochenta y ocho mil novecientos sesenta y nueve pesos, esto es, a un valor de cuarenta y dos mil novecientos setenta y ocho pesos aproximadamente por acción, y han sido y deberán ser pagadas en los términos descritos previamente. (Dos) veintiséis mil seiscientas ochenta y siete acciones Serie B son suscritas por doña PABLA ANDREA UGARTE JIMENEZ, en su carácter de empresaria individual, en un monto total de mil ciento cuarenta y seis millones novecientos cincuenta y tres mil quinientos noventa y un pesos, y pagadas en los siguientes términos: (i) tres mil diecinueve Acciones Serie B mediante el aporte en propiedad de las siguientes acciones y dineros: a) tres mil acciones de la sociedad INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos siete mil seiscientos treinta guión seis, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de novecientos cincuenta y siete mil seiscientos sesenta y siete pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de doña Pabla Andrea Ugarte Jiménez sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario, b) mil quinientas una acciones de la sociedad ERGOTEC MUEBLES SpA, Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cuarenta y seis mil doscientos setenta guión dos, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de un millón setecientos cincuenta y cuatro mil setecientos sesenta y seis pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de doña Pabla Andrea Ugarte Jiménez sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario, c) ciento cuarenta y seis mil novecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América con cero tres centavos, equivalentes a ciento veintisiete millones cuarenta y ocho mil ciento cuarenta y seis pesos, conforme al tipo de cambio observado a la presente fecha, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario. (ii) veintitrés mil seiscientas sesenta y ocho acciones Serie B que deberán ser pagadas a más tardar en el plazo de veinte años a contar de esta fecha. Conforme a lo anterior, las veintiséis mil seiscientas ochenta y siete acciones Serie B suscritas por doña Pabla Andrea Ugarte Jiménez en su carácter de empresaria individual, son íntegramente suscritas en un monto total de mil ciento cuarenta y seis millones novecientos cincuenta y tres mil quinientos noventa y un pesos, esto es, a un valor de cuarenta y dos mil novecientos setenta y ocho pesos aproximadamente por acción, y han sido y deberán ser pagadas en los términos descritos previamente. (Tres) veintiséis mil setecientas dieciséis acciones Serie B son suscritas por don MARCELO EUGENIO UGARTE JIMENEZ, en su carácter de empresario individual, en un monto total de mil ciento cuarenta y ocho millones ciento setenta y seis mil seiscientos treinta y tres pesos, y pagadas en los siguientes términos: (i) tres mil seiscientas cuatro Acciones Serie B mediante el aporte en propiedad de las siguientes acciones y dineros: a) tres mil acciones de la sociedad INMOBILIARIA VALLE FÉRTIL SpA, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos siete mil seiscientos treinta guión seis, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de novecientos cincuenta y siete mil seiscientos sesenta y siete pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario, b) mil quinientas una acciones de la sociedad ERGOTEC MUEBLES SpA, Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cuarenta y seis mil doscientos setenta guión dos, las que son avaluadas por los accionistas en forma unánime en la suma de dos millones novecientos setenta y siete mil ochocientos ocho pesos, monto equivalente al valor tributario que corresponde a la empresa individual de don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez sobre las acciones aportadas, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario, c) ciento cuarenta y seis mil novecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de América con cero tres centavos, equivalentes a ciento veintisiete millones cuarenta y ocho mil ciento cuarenta y seis pesos, conforme al tipo de cambio observado a la presente fecha, todo ello en consideración a lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario. (ii) veintitrés mil ciento doce acciones Serie B que deberán ser pagadas a más tardar en el plazo de veinte años a contar de esta fecha. Conforme a lo anterior, las veintiséis mil setecientas dieciséis acciones Serie B suscritas por don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez en su carácter de empresario individual, son íntegramente suscritas en un monto total de mil ciento cuarenta y ocho millones ciento setenta y seis mil seiscientos treinta y tres pesos, esto es, a un valor de cuarenta y dos mil novecientos setenta y ocho pesos aproximadamente por acción, y han sido y deberán ser pagadas en los términos descritos previamente. (Cuatro) veintiséis mil seiscientas veinticuatro acciones Serie B son suscritas por don DIEGO UGARTE MULCHI, en su carácter de empresario individual, en un monto total de mil ciento cuarenta y cuatro millones doscientos cuarenta y un mil ciento cincuenta y ocho pesos, y pagadas en los siguientes términos: (i) dos mil setecientas cuarenta y ocho Acciones Serie B, mediante el aporte en propiedad de ciento setenta y cuatro mil quinientos sesenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América con doce centavos, equivalentes a ciento cincuenta millones novecientos cincuenta y dos mil quinientos cuarenta y cinco pesos conforme al tipo de cambio observado a la presente fecha, (ii) veintitrés mil ochocientas setenta y seis acciones Serie B que deberán ser pagadas a más tardar en el plazo de veinte años a contar de esta fecha. Conforme a lo anterior, las veintiséis mil seiscientas veinticuatro acciones Serie B suscritas por don Diego Ugarte Mulchi en su carácter de empresario individual, son íntegramente suscritas en un monto total de mil ciento cuarenta y cuatro millones doscientos cuarenta y un mil ciento cincuenta y ocho pesos, esto es, a un valor de cuarenta y dos mil novecientos setenta y ocho pesos aproximadamente por acción, y han sido y deberán ser pagadas en los términos descritos previamente. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de septiembre de 2023.