Pádel Palestino SpA

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Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea número 3868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 13 de noviembre de 2024, repertorio Nº2478 – 2024, ante mí, Bupaes SpA, Inversiones Rocco Limitada, Trías Inversiones SpA, Inversiones Green Lagoon Limitada, Comercial Dynamo Limitada, don Héctor Fabián Parolin e Inversiones Huilio Sport SpA, acordaron modificar la sociedad “Pádel Palestino SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 96.041 número 38.367 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, en los siguientes términos, entre otras materias que no son de materias de extracto: (i) Aumentar el capital: aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $487.499.994 mediante la emisión de 187.500.000 acciones, esto es, de la cantidad de $62.500.000 dividido en 62.500.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una y de única serie, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $549.999.994, dividido en 250.000.000 acciones de las cuales 125.000.000 de acciones serían ordinarias y 125.000.000 de acciones serían preferentes. En consecuencia, se acordó convertir las 62.500.000 acciones existentes en acciones ordinarias de la Serie A y emitir 187.500.000 acciones, de las cuales 62.500.000 serán ordinarias de la Serie A y 125.000.000 serán preferentes de la Serie B. (ii) Modificación de los estatutos sociales: reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de $549.999.994, dividido en 250.000.000 de acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales 125.000.000 de acciones corresponden a acciones ordinarias de la Serie A y 125.000.000 de acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie B. El plazo de vigencia de estas series de acciones será indefinido. Las características y preferencias de cada una de las referidas series de acciones son las siguientes: (a) Acciones Serie A: Las acciones Serie A serán acciones ordinarias, por lo que sus titulares tendrán todos y cada uno de los derechos que los estatutos dispongan para los accionistas de la sociedad, salvo en lo que respecta a la elección de directores, el cual se limita a tres de los cinco directores, quedando la elección de los otros dos para las acciones Serie B. (b) Acciones Serie B: Los titulares de las acciones Serie B tendrán todos y cada uno de los derechos que los estatutos dispongan para los accionistas de la sociedad y las siguientes preferencias: (b.uno) Tendrán derecho a elegir a dos de los cinco directores de la sociedad; (b.dos) Se deberá contar con el voto conforme de los dos tercios de las acciones de la Serie B para la aprobación de las siguientes materias: /i/ Creación o modificación de series de acciones o sus preferencias. /ii/ Aumento o disminución del número de directores de la Sociedad; /iii/ La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; y la modificación de los quórums constitución y adopción de acuerdos en juntas de accionistas y directorio; y /iv/ Aumento y disminución de capital social. (b.tres) Se deberá contar con el voto conforme de los directores elegidos por la Serie B para la aprobación, en directorio, de las materias que se indican en: /i/ La celebración de contratos o transacciones con personas relacionadas a los accionistas y/o directores, según corresponda, de acuerdo a como éstas se definen en el artículo cien de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores; /ii/ La contratación de deuda por la sociedad por montos iguales o superiores a un millón de pesos; /iii/ La adquisición o inversión de la sociedad en cualquier tipo de sociedades, /iv/ La modificación del contrato de subarrendamiento del Sector Pádel del Estadio Palestino, celebrado entre la sociedad y Bupaes por escritura pública de esta misma fecha; /v/ El reparto de dividendos provisorios; y /vi/ El otorgamiento y la modificación de poderes de administración. El capital se encuentra íntegramente suscrito. La forma y oportunidades de pago del mismo se detallan en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la sociedad es la suma de $549.999.994, dividido en 250.000.000 de acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales 125.000.000 de acciones corresponden a acciones ordinarias de la Serie A y 125.000.000 de acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie B, las que son íntegramente suscritas y pagadas, y a ser pagadas, según corresponda, de la siguiente forma: /a/ Bupaes SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, 62.500.000 mil acciones ordinarias de la Serie A; /b/ Trías Inversiones SpA suscribió en este acto 25.000.000 de acciones preferentes de la Serie B, las cuales paga y pagará al contado y en dinero en efectivo, de la siguiente forma: (i) la cantidad de $51.666.665, que paga en este acto; y (ii) la cantidad de $13.333.334, que pagará a más tardar el quince de diciembre de dos mil veinticuatro.; /c/ Inversiones Green Lagoon Limitada, suscribió en este acto 25.000.000 de acciones preferentes de la Serie B, las cuales paga y pagará al contado y en dinero en efectivo, de la siguiente forma: (i) la cantidad de $51.666.665, que paga en este acto; y (ii) la cantidad de $13.333.334, que pagará a más tardar el quince de diciembre de dos mil veinticuatro; /d/ Inversiones Rocco Limitada suscribió en este acto 62.500.000 acciones ordinarias de la Serie A, las cuales paga y pagará al contado y en dinero en efectivo, de la siguiente forma: (i) la cantidad de $122.499.999, que paga en este acto; y (ii) la cantidad de $40.000.000, que pagará a más tardar el quince de diciembre de dos mil veinticuatro; /e/ Comercial Dynamo Limitada, suscribió en este acto 25.000.000 de acciones preferentes de la Serie B, las cuales paga y pagará al contado y en dinero en efectivo, de la siguiente forma: (i) la cantidad de $51.666.665, que paga en este acto; y (ii) la cantidad de $13.333.334, que pagará a más tardar el quince de diciembre de dos mil veinticuatro; /f/ don Héctor Fabián Parolin suscribió en este acto 25.000.000 de acciones preferentes de la Serie B, las cuales pagará al contado y en dinero en efectivo, de la siguiente forma: (i) la cantidad de $51.666.665, que paga en este acto; y (ii) la cantidad de $13.333.334, que pagará a más tardar el quince de diciembre de dos mil veinticuatro; y /g/ Inversiones Huilio Sport SpA, suscribió en este acto 25.000.000 de acciones preferentes de la Serie B, las cuales paga y pagará al contado y en dinero en efectivo, de la siguiente forma: (i) la cantidad de $51.666.665, que paga en este acto; y (ii) la cantidad de $13.333.334, que pagará a más tardar el quince de diciembre de dos mil veinticuatro.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Don Luis Alberto Maldonado Concha, ya individualizado, certifica que de conformidad con el Registro de Accionistas de Pádel Palestino SpA, su única y actual accionista a la fecha de la escritura extractada con anterioridad al aumento de capital aprobado era Bupaes SpA. Vitacura, 2 de diciembre de 2024.