Garzón SpA

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 6 de enero de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GARZÓN SpA, celebrada con fecha 09 de Diciembre de 2022, a la cual asistió PUNTO INVESTMENT SpA, Rol Único Tributario número 77.594.446-3, titular de 1.000 acciones. En consecuencia, concurrieron a las Juntas Extraordinaria de Accionistas el 100% del total de las acciones válidamente emitidas a la fecha de dichas Juntas y con derecho a voto, según certificación notarial efectuada por este Notario, teniendo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, con domicilio, para estos efectos, en calle Las Hortensias N°2710, comuna de Providencia, ciudad de Santiago. En ella se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I) Modificar la moneda en que se suscribió y pagó el capital social, así el capital actual de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones, pasará a ser de US$1.134, utilizando el tipo de cambio del día 5 de Diciembre del año en curso, esto es la cantidad de $881,87 por dólar, sin modificar el número de acciones en las que se encuentra dividido el capital social; II) Aumentar el capital social desde la suma de US$1.134, dividido en 1.000 acciones, a la suma de US$361.134, dividido en 361.000. Para lo anterior se emitirán 360.000 acciones de pago, todas ellas corresponderán a la “Serie B”; III) Se acuerda que 360.000 de las nuevas acciones emitidas correspondan a las acciones “Serie B”, la cual se acuerda crear. Dichas acciones no tendrán derecho a recibir utilidades, ni serán consideradas para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas ni del cómputo de las mayorías que establece el estatuto. No obstante, las acciones Serie B si tendrán derecho a voto solo para efectos de la modificación de los estatutos de la Sociedad, en aquello relacionado con el destino de los dividendos, requiriendo por tanto para dicho tipo de modificaciones de la mayoría correspondiente que incluya en el quorum tanto a los dueños de acciones Serie A como Serie B. Por su parte, se acuerda que 1.000 acciones, correspondan a las acciones “Serie A”, la cual se acuerda crear. Dichas acciones tendrán derecho no sólo a recibir utilidades, sino que también tendrán derecho a voz, a citar a Junta válidamente, a considerarse para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece el estatuto de la Sociedad; IV) En virtud de los acuerdos recién adoptados, se modifican los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. – El capital asciende a la suma de US$361.134 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 361.000 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 1.000 acciones; b) Acciones Serie B: Formada por 360.000. a/ Acciones Serie A: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones tendrán derecho a recibir utilidades y voz y a voto, y serán las únicas a considerar para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto, con excepción únicamente de las materias relacionadas con el reparto de dividendos, en cuyo caso el quorum también considerará las acciones Serie B. Las acciones serie A podrán citar a Junta y constituirla válidamente. b/ Acciones Serie B: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no tendrán derecho a recibir utilidades, ni a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto, con excepción únicamente de las materias relacionadas con el reparto de dividendos, en cuyo caso el quorum también considerará las acciones Serie B. El plazo de vigencia de las acciones Serie A y Serie B será de 36 meses, contados desde la fecha de otorgamiento de la presente acta, sin perjuicio de constituir causal de extinción de las Series de Acciones, la circunstancia de haberse adquirido la totalidad de las Acciones Serie B por el actual titular de las Acciones Serie A o su continuador legal, según sea el caso. Verificada dicha circunstancia, se extinguirán de pleno derecho las Series A y B y, todas las acciones existentes a esa fecha pasarán, ipso facto y sin más trámite, a formar parte de una misma y única serie de acciones, sin preferencias de ningún tipo. A mayor abundamiento, acaecido dicho escenario, se eliminarán todo tipo de preferencias o privilegios. En caso de ocurrencia de la circunstancia antes descrita y en conformidad con el inc. 1° del art. 59 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la relación de canje de las acciones Serie A respecto de las acciones de la Serie B será de uno a uno, esto es, por cada acción Serie A se canjeará una acción Serie B. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Durante todo el período de vigencia de esta Serie A y Serie B, estas acciones no podrán ser entregadas en garantía de préstamo o de cualquier obligación, sin el consentimiento del voto unánime de los accionistas Serie A”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a US$361.134 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 361.000 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 2 Series de Acciones que se detallan a continuación, el capital ha sido enterado o se enterará en la siguiente forma: a) Serie A: Formada por 1.000 acciones, las que han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo por PUNTO INVESTMENT SpA, de la siguiente manera: 1.000 acciones, con anterioridad a esta fecha. b) Serie B: Formada por 360.000 acciones, suscritas y pagadas en efectivo en la proporción que a continuación se indica: (i) Prisma Visión SpA, 36.000 acciones, en este acto; (ii) doña Claudia Amelia Achurra Rodríguez, 36.000 acciones, en este acto; (iii) doña María Jesús de la Cuadra Izquierdo, 36.000 acciones, en este acto; (iv) doña Ana María Irarrázaval Pérez, 36.000, en este acto; (v) don Manuel Enrique López Barranco, 36.000 acciones, en este acto; (vi) Inmobiliaria e Inversiones Llobregat Dos SpA, 36.000 acciones, en este acto; (vii) doña María Francisca Patricia Deichler Oradini, 36.000 acciones, en este acto; (viii) doña Jean Piroska Karakay Arroyo, 36.000 acciones, en este acto; (ix) Inversiones Cerro Grande SpA, 36.000 acciones, en este acto; (x) doña Ady Beth Durand Fernández, 18.000 acciones, en este acto; y (xi) don Carlos Enrique Gamarra Hilario, 18.000 acciones, en este acto. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado”; VI) A fin de adaptar los estatutos al aumento de capital y dar mayor garantía a los nuevos accionistas que se integran, se acuerda en sustituir los artículo décimo cuarto y décimo quinto, cuyos textos definitivos son los que a continuación se indican: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Destino Dividendos. Sólo los accionistas titulares de la Serie A, tendrán derecho a percibir dividendos. Durante la vigencia de las Series de Acciones A y B, las utilidades generadas por la Sociedad serán destinadas única y exclusivamente a la adquisición de Acciones Serie B. Una vez extinguida las Series de Acciones, por el cumplimiento de la condición prevista en el artículo quinto de los estatutos sociales, las utilidades podrán ser aplicadas a los fines que su titular estime libremente. No existirá obligación de repartir dividendos mínimos obligatorios”. “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Dividendos Provisorios. El administrador podrá, bajo su responsabilidad, distribuir dividendos definitivos, eventuales o adicionales. Del mismo modo, podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo. El destino de los dividendos, tanto definitivos como provisorios, será el referido en la cláusula precedente, en el ínterin antes previsto”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 7 de enero de 2023.