Biriatou Five SpA

公報所載公司沿革

1. 公司形式轉換· 2024年12月18日

   Se acordó la fusión por incorporación de Metropolitan Five Limited en Biriatou Five SpA.

   Biriatou Five SpA

摘要官方正文

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 5 de junio de 2025, bajo el repertorio N°16.238-2025, ante mi comparece, BIRIATOU INTERNACIONAL SpA, rol único tributario N°76.454.689-K, debidamente representada, domiciliada para estos efectos en calle Magdalena N° 140, piso 23, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, (la “Accionista”), en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Biriatou Five SpA, RUT N°77.618.928-6, inscrita a fojas 60.627, número 26.870, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022. La Accionista viene en rectificar la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024 otorgada en esta misma notaría con Repertorio N°38.552-2024 (en adelante la “Escritura de Fusión”) y su extracto inscrito a fojas 3987, número 1661 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2025, mediante la cual se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Metropolitan Five Limited, en la sociedad Biriatou Five SpA. Uno) Se rectifica Escritura de Fusión, respecto a la modificación de los estatutos de Biriatou Five SpA, donde dice: “DÉCIMO QUINTO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En consecuencia, con motivo de la fusión por incorporación y modificación de capital descritos, los accionistas de BIRIATOU FIVE SpA acuerdan reemplazar el artículo sexto y artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: Capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los estatutos se suscriben y pagan de la siguiente forma: Biriatou Internacional SpA, suscribe la cantidad de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete acciones, las cuales paga y pagará de la siguiente forma: a) la cantidad de seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro de acciones, por un total de un seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, se encuentran pagadas y, b) la cantidad de veintinueve millones trescientos cuarenta y un mil setecientas cincuenta y seis acciones restantes se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América, sin reajuste alguno”.”. Debe decir: "DÉCIMO QUINTO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En consecuencia, con motivo de la fusión por incorporación y modificación de capital descritos, los accionistas de BIRIATOU FIVE SpA acuerdan reemplazar el artículo sexto y artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: Capital social. El capital de la sociedad es la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los estatutos se suscriben y pagan de la siguiente forma: Biriatou Internacional SpA, suscribe la cantidad de treinta millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro acciones, las cuales paga y pagará de la siguiente forma: a) la cantidad de seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro acciones, por un total de seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, se encuentran pagadas; y b) la cantidad de veintinueve millones novecientos noventa y nueve mil acciones restantes se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América, sin reajuste alguno.”. Dos) Se rectifica la Escritura de Fusión, en otras materias que no son objeto de extracto. En todo lo no modificado por el presente instrumento, quedan íntegramente vigentes todas las cláusulas y estipulaciones de la Escritura de Fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de junio de 2025.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2024年12月18日

   Los accionistas aprueban la fusión por absorción entre Biriatou Five SpA y Metropolitan Five Limited.

   Biriatou Five SpA · METROPOLITAN FIVE LIMITED

摘要官方正文

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, bajo el repertorio N°38.552/2024, ante mí, la sociedad Biriatou Internacional SpA, debidamente representada, en calidad de único y actual accionista, conforme registro de accionistas tenido a la vista, de: a) BIRIATOU FIVE SpA, inscrita a fojas 60.627 número 26.870 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, ambos domiciliados para estos efectos en El Rebaño 11.334, comuna de Lo Barnechea, Santiago, y b) METROPOLITAN FIVE LIMITED, una sociedad organizada y existente bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, número 636875. La compareciente acordó lo siguiente: Uno) La fusión de la sociedad extranjera Metropolitan Five Limited (la “Sociedad Absorbida”) en Biriatou Five SpA (en adelante la “Sociedad Absorbente”), mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros de la Sociedad Absorbida en el patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Dos) Producto de la fusión se disuelve la sociedad Metropolitan Five Limited, sin que proceda su liquidación, haciéndose Biriatou Five SpA cargo de todas las deudas y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Tres) Como resultado de la fusión por absorción acordada, aumenta el capital de la Sociedad Absorbente que actualmente asciende a $30.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América dividido en 30.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a la suma de $30.021.677,76 dólares de los Estados Unidos de América. Adicionalmente, el accionista acuerda aumentar el número de acciones en las que se divide el capital social. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $30.021.677,76 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 30.021.677 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se encuentran íntegramente suscritas por el accionista Biriatou Internacional SpA. Cuatro) Con motivo de la fusión y el aumento de capital antes indicado se reemplaza el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de Biriatou Five SpA en el siguiente sentido: “Artículo Sexto: “Capital Social. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $30.021.677,76.- dividido en 30.021.677 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Cinco) Las acciones se encuentran íntegramente suscritas por Biriatou Internacional SpA, y pagadas por esta de la siguiente forma: a) la cantidad de 658.244 acciones que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y b) la cantidad de 29.341.756 acciones se encuentran pendientes de pago y se pagarán en el plazo indicado en la escritura extractada. Sexto) Se deja constancia que con fecha 18 de diciembre de 2024 se firmaron y aprobaron las resoluciones corporativas de la sociedad extranjera Metropolitan Five Limited, en virtud de la cual, el único accionista de la sociedad constituida en las Islas Vírgenes Británicas acordó y aprobó la fusión por absorción entre Biriatou Five SpA, como Sociedad Absorbente y Metropolitan Five Limited, como Sociedad Absorbida. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 07 de enero de 2025.

摘要官方正文

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 835, piso 18, certifica: que, por escritura pública de fecha 2 de octubre de 2024, Repertorio N°29.817-2024, ante mí, don Alejandro José Polloni Erazo, cédula nacional de identidad número 16.369.460-3, en calidad de único y actual accionista de la sociedad “Inversiones Mar Negro SpA”, conforme al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordó modificar los estatutos de la sociedad inscrita fojas 60.627, número 26.870 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante la “Sociedad”). Conforme al siguiente detalle: La modificación consiste en: Modificación del nombre o razón social. Se modifica el nombre o razón social de la Sociedad por el de “BIRIATOU FIVE SpA” modificándose, en consecuencia, el Artículo Segundo Permanente de los Estatutos Sociales. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Santiago, 14 de octubre de 2024.