Ria Austral S.a.

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ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS RIA AUSTRAL S.A. Eugenio San Martín Truffy, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, Certifica: Que por Escritura Pública de fecha 30 de diciembre del año 2020 ante don Felipe San Martín Schröder Repertorio Nº 9022-2020 don GONZALO SERRA BERRUECO, Redujo a Escritura Pública lo siguiente: Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas RIA AUSTRAL S.A. RUT: 77.381.500-3, celebrada el veintinueve de diciembre de dos mil veinte, en mi presencia y con la asistencia de los siguientes accionistas: MARÍA LUISA ARENAZ FEIJOO, como accionista y presidente de la junta, especialmente designada al efecto, GRUPO ARENAZ FEIJOO S.L. representada por doña María Luisa Arenaz Feijoo. Asistieron además el abogado de la compañía don GONZALO SERRA BERRUECO, como secretario de esta Junta y quien certifico como ministro de fe lo acordado en la presente junta, y como Gerente General de la compañía y director don JESÚS RIVERA DORADO, en la cual se acordó lo siguiente: UNO) La Junta General de accionistas acuerda, en forma unánime, aprobar el aumento de capital social desde la suma de $20.000.000.- a la suma de $33.559.538.- dividido en 1.678 acciones, nominativas, aceptándose que el aumento de capital por la suma de $13.559.538, sea íntegramente suscrita y pagada por el aporte de 999 acciones que posee el accionista GRUPO ARENAZ FEIJOO S.L. en la sociedad CULTIVOS AUSTRALES S.A. rol único tributario N° 96.999.000-8., inscrita en el Registro de Comercio a fojas 31, número 27, a cargo del Conservador de puerto Varas correspondiente al año 2008. Dichas acciones se encuentran debidamente registradas, y mediante la aprobación del presente aumento, la sociedad RIA AUSTRAL S.A. pasaría a ser accionista de la empresa Cultivos Australes S.A. GRUPO ARENAZ FEIJOO S.L., haciéndose entrega en ese acto al Gerente General de la Sociedad del título de las Acciones Aportadas, quien declara recibirlo a su entera y total satisfacción, las que deberán ser registradas en un plazo de cinco días hábiles contadas desde la celebración de la presente junta. Consecuencia de lo anterior, se aprueba por unanimidad modificar el actual artículo segundo de los estatutos y el artículo primero transitorio, en el siguiente sentido “Artículo Segundo: El capital de la sociedad es la cantidad de $33.559.538 dividido en 1.678 acciones, nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, menciones, suscripción, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, como asimismo los procedimientos que deben emplearse en caso de extravío, hurto o robo de algún título, se sujetarán a las disposiciones que sobre esta materia prescribe la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento”. “Artículo primero transitorio: Suscripción y pago del capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $33.559.538 dividido en 1.678 acciones, nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) con $20.000.000 enteramente y suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha. En los cuales 1 acción corresponde a la accionista MARÍA LUISA ARENAZ FEIJOO y 999 acciones corresponden al accionista GRUPO ARENAZ FEIJOO S.L (ii) Con $13.559.538 enteramente y suscritos por el accionista GRUPO ARENAZ FEIJOO S.L, equivalentes a 678 acciones, las que se pagan en este acto mediante el aporte en dominio de las acciones de que es titular esta sociedad en la sociedad Cultivos Australes S.A., esto son, 999 acciones de Cultivos Australes S.A.”. DOS) Los accionistas aprueban por unanimidad reformar el artículo vigésimo segundo de los estatutos, en el siguiente sentido: “Artículo Vigésimo Segundo: Las Juntas Generales de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias deberán celebrarse dentro del domicilio social, pero podrán realizarse en un lugar distinto si concurrieren la totalidad de las acciones con derecho a voto. Asimismo, se autoriza que las juntas se puedan realizar mediante el uso de medios tecnológicos que permitan la participación simultánea de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, tales medios deberán cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen las juntas, de conformidad a lo prescrito en el artículo 108 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. La convocatoria a las Juntas Generales, las formalidades y exigencias de citación a las mismas, el número y oportunidad de los avisos que deben publicarse al efecto y el Diario en que se publiquen; la forma y calificación de los poderes para dicha representación; las personas que pueden participar en las asambleas; y los accionistas que tendrán derecho a voto en las mismas y la forma de ejercerlo, tanto para adoptar acuerdos como para elegir Directores o proveer otros cargos, se regirá por las normas comunes aplicables a toda sociedad anónima cerrada contenidas en la Ley y en el Reglamento de Sociedades Anónimas. En todo caso los avisos de citación a Junta, tanto en primera como en segunda citación, deberán expresar la naturaleza de la reunión y el lugar (o medios tecnológicos aplicables), fecha y hora exacta de su celebración y de calificación de poderes. En caso de Junta Extraordinaria el aviso deberá indicar, además, las materias a ser tratadas en ella. Además, debe enviarse al domicilio anotado en el Registro de Accionistas, una citación por carta o por correo electrónico con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la que deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella. La omisión del cumplimiento de las formalidades de citación produce nulidad de la citación a Junta General de Accionistas. Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación” Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt 02 de Febrero 2021.