Komatsu Cummins Chile Limitada

公報所載公司沿革

1. 權益轉讓

   Komatsu America Corp. cede el 59,4% de sus derechos sociales a Komatsu Latin America Holdings Corp.

   KOMATSU AMERICA CORP. · KOMATSU LATIN AMERICA HOLDINGS CORP.

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Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 1 de abril de 2026, otorgada ante mi notario suplente don Juan Cristian Berrios Castro, bajo repertorio número 7.588/2026 comparecieron: 1. KOMATSU AMERICA CORP., Rol Único Tributario 59.053.400-5; 2. CMI GLOBAL HOLDINGS B.V, Rol Único Tributario 59.177.470-3; 3. JOY GLOBAL SURFACE MINING, INC., Rol Único Tributario 59.040.720-8 domiciliado para estos efectos en domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio 0601, comuna de Quilicura; 4. HCHC, INC., Rol Único Tributario 59.122.970-2 todos domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio 0601, comuna de Quilicura, Región Metropolitana; y 5. KOMATSU LATIN AMERICA HOLDINGS CORP., Rol Único Tributario 59.246.990-1 domiciliado para estos efectos en Avenida El Golf 150, piso 10, comuna de Las Condes; quienes acordaron modificar los estatutos de KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 3.533, número 2.826 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999 (en adelante, la “Sociedad”) en los siguientes términos: I. Cesión de derechos sociales. Mediante escritura pública extractada, con el consentimiento expreso de los socios restantes: Komatsu America Corp., debidamente representada, contribuyó, cedió y transfirió el 59,4% del capital total de la Sociedad a Komatsu Latin America Holdings Corp., quien aceptó y adquirió para sí el total de los derechos sociales de Komatsu America Corp. en la Sociedad. II. Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de los acuerdos indicados anteriormente, Komatsu Latin America Holdings Corp., CMI Global Holdings B.V., HCHC, Inc., y Joy Global Surface Mining, Inc, en su calidad de actuales y únicos socios de Komatsu Cummins Chile Limitada acordaron reemplazar íntegramente los Artículo Quinto y Artículo Octavo de los estatutos sociales, relativo al capital social y uso de la razón social, quedando el capital de la Sociedad aportado y enterado de la siguiente forma: Uno) Komatsu Latin America Holdings Corp., ha aportado y enterado la cantidad de US$20.916.347 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 59,4% del capital y de los derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en arcas sociales a esta fecha; Dos) CMI Global Holdings B.V., ha aportado y enterado la cantidad de US$6.549.564 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 18,6% del capital y de los derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en arcas sociales a esta fecha; Tres) HCHC, Inc., ha aportado y enterado la cantidad de US$6.972.116 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 19,8% del capital y de los derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en arcas sociales a esta fecha; y Cuatro) Joy Global Surface Mining, Inc., ha aportado y enterado la cantidad de US$774.680 dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al 2,2% del capital y de los derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en arcas sociales a esta fecha. En el mismo sentido, se modificó el artículo Octavo de los estatutos sociales, en el sentido de indicar que la administración y representación de la Sociedad corresponderá a todos los socios conjuntamente, para cuyos efectos designarán un Directorio compuesto por cinco miembros, en el cual los socios Komatsu Latin America Holdings Corp., Joy global Surface Mining, Inc. y HCHC, Inc., conjuntamente designarán a cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes y el socio CMI Global Holdings, B.V. designará a un miembro titular y su respectivo suplente. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de abril de 2026.

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PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Abogado y, Notario Público Titular de la Décimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera número 341, Oficina 352, comuna de Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 1 de abril de 2024, otorgada ante el notario suplente de este oficio Javier Ignacio Hormazabal Collao, bajo el repertorio N°18.020, KOMATSU AMERICA CORP., con domicilio en 8.770 W Bryn Mawr Avenue, Suite 100, Chicago Illinois, Estados Unidos de América, junto con CMI GLOBAL HOLDINGS B.V., con domicilio en Av. Vespucio N° 0631, comuna de Quilicura, Santiago de Chile, ambos en su calidad de únicos socios de KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 3533 número 2826 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999; y, HCHC, Inc., con domicilio en 1E Greenfield Avenue, Milwaukee, Wisconsin, Estados Unidos de América, junto con JOY GLOBAL SURFACE MINING INC, con domicilio en 1E Greenfield Avenue, Milwaukee, Wisconsin, Estados Unidos de América, ambos en su calidad de únicos socios de JOY GLOBAL DE CHILE SERVICIOS A LA MINERÍA LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 6.682 número 5.492 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993, acordaron: (A) La fusión por absorción de JOY GLOBAL DE CHILE SERVICIOS A LA MINERÍA LIMITADA en KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA, sobreviviendo la última, y quedando como continuadora legal de la primera (“Fusión”), incorporándose a KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA la totalidad de los socios de JOY GLOBAL DE CHILE SERVICIOS A LA MINERÍA LIMITADA en la relación de canje detallada más adelante y en la escritura extractada; (B) Los socios de KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA acordaron aclarar que el capital social actual indicado en sus estatutos asciende a $36.113.666 dólares de Estados Unidos de América, sin embargo, hubo aumentos de capital anteriores que, si bien fueron íntegramente suscritos, no fueron completamente pagados dentro de plazo. En consecuencia, el capital actual de KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA, que es el que se debe considerar para efectos de la Fusión, asciende a la suma de $30.228.714 dólares de Estados Unidos de América. (C) Como consecuencia de la Fusión, los socios de KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA acordaron aumentar el capital social de ésta de la suma de $30.228.714 dólares de los Estados Unidos de América, a la suma de $35.212.707 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, un aumento de capital de $4.983.993 dólares de los Estados Unidos de América, aumento íntegramente pagado por los socios de JOY GLOBAL DE CHILE SERVICIOS A LA MINERÍA LIMITADA mediante el aporte de la totalidad del patrimonio de JOY GLOBAL DE CHILE SERVICIOS A LA MINERÍA LIMITADA a KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA, la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones, conforme se detalla en la escritura extractada. Se deja constancia que, conforme a sus estatutos, el capital de JOY GLOBAL DE CHILE SERVICIOS A LA MINERÍA LIMITADA asciende a $2.112.291.856 pesos chilenos, equivalentes a la suma de $4.983.993 dólares de Estados Unidos de América según la contabilidad histórica llevada en esta divisa por dicha sociedad. En virtud de la Fusión y aumento de capital anteriormente descrito, las nuevas participaciones en KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA quedan como siguen: KOMATSU AMERICA CORP. quedará con un 59,4% de los derechos sociales; CMI GLOBAL HOLDINGS B.V. quedará con un 18,6% de los derechos sociales; JOY GLOBAL SURFACE MINING INC quedará con un 2,2% de los derechos sociales; y, HCHC, INC., quedará con un 19,8% de los derechos sociales. Con motivo del aumento del capital social se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales. (D) Modificar la administración de KOMATSU CUMMINS CHILE LIMITADA, modificando el artículo octavo de los estatutos sociales, en el sentido de indicar que la administración y representación de la Sociedad corresponderá a todos los socios conjuntamente, para cuyos efectos designarán un Directorio compuesto por cinco miembros, en el cual los socios Komatsu America Corp., Joy global Surface Mining, Inc. y HCHC, Inc., conjuntamente designarán a cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes y el socio CMI Global Holdings, B.V. designará a un miembro titular y su respectivo suplente. Además, se incluyeron a continuación los nuevos artículos octavo bis, octavo ter, octavo quáter y octavo quinquies, que regulan las facultades específicas, formas de actuación y materias que se sujetan a distintos quórums de aprobación dentro del directorio, así como materias que requerirán acuerdo previo de los socios; todo de acuerdo a lo que se detalla en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago,15 de ABRIL de 2024. PEDRO R. REVECO HORMAZABAL.