股份公司76.960.353-0

Santa Carolina Tres SpA

MODIFICACIÓN — 2024年3月21日

Diario Oficial

變更Diario Oficial · 2024-03-21查看 PDF(CVE 2469671)

公司資料

SpA

資本

總資本

$1.772.918.873

實繳資本

$917.559.974

待繳資本

$855.358.899

股份

1,036,192,270

摘要官方正文

Natalia Alejandra Burgos Flores, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 6 de marzo de 2024, otorgada ante el Titular, bajo Repertorio número 3244/2024, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Santa Carolina Tres SpA (en adelante la “Sociedad”) Rol Único Tributario número 76.960.353-0, sociedad inscrita a fojas 87.026, número 44.562 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, celebrada el 6 de febrero de 2024, en la que se acordó, entre otras cosas: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $628.448, que se pagará mediante la emisión de 62.844.840 acciones ordinarias. En virtud del aumento de capital anterior, el capital social asciende a la suma de $918.188.422 dividido en 141.020.878 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $150.000.000, mediante la emisión y suscripción de 187.500.000 acciones ordinarias, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. En virtud del aumento de capital anterior, el capital social asciende a la suma de $1.068.188.422, dividido en 328.520.878 acciones ordinarias, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. (3) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $457.857.602, mediante la emisión de 90.489.269 acciones ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal. En virtud del aumento de capital anterior, el capital social asciende a la suma de $1.526.046.024 dividido en 419.010.147 acciones ordinarias, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. (4) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $246.872.849, que se pagará mediante la emisión y suscripción de 617.182.123 acciones ordinarias, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. En virtud del aumento de capital anterior, el capital social asciende a la suma de $1.772.918.873 dividido en 1.036.192.270 acciones ordinarias, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. (5) Como consecuencia del aumento de capital, se reemplazaron los Artículos Sexto y Segundo Transitorio, relativos al capital social, por los siguientes: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad asciende a $1.772.918.873 dividido en 1.036.192.270 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la manera descrita en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes, mediante la capitalización de créditos o débitos, o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $1.772.918.873 dividido en 1.036.192.270 acciones ordinarias, de las cuales: (i) Con la suma de $917.559.974.-, dividida en 78.176.038 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) Con la suma de $628.448.-, dividida en 62.844.840 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, las cuales serán destinadas a un plan de compensación para asesores y trabajadores de la Sociedad, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años a contar del 6 de febrero de 2024; (iii) Con la suma de $150.000.000.-, dividida en 187.500.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, las que se pagarán mediante capitalización de deudas en contra de la Sociedad, y deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 6 meses a contar del 6 de febrero de 2024; (iv) Con la suma de $457.857.602.-, dividida en 90.489.269 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 6 meses a contar del 6 de febrero de 2024; y (v) Con la suma de $246.872.849.-, dividida en 617.182.123 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y que deberán ser suscritas y pagadas en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de 6 meses a contar del 6 de febrero de 2024”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2024.

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公司資料

SpA

資本

總資本

$917.559.974

股份

78,176,039

公報所載公司沿革

  1. 資本變更· 2021年4月16日

    Se acordó un aumento de capital, luego rectificado por errores involuntarios en el extracto y escritura.

  2. 資本變更· 2022年4月13日

    Se acordó un aumento de capital, luego rectificado por errores involuntarios en el extracto y escritura.

摘要官方正文

Juan Pablo Montes Mery, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 11 de diciembre de 2023, bajo Repertorio N° 18.610, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Santa Carolina Tres SpA”, Rol Único Tributario N°76.960.353-0, (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 21 de noviembre de 2023, en la que se acordó, entre otras materias:1) Rectificar el monto del capital de la Sociedad, producto de errores involuntarios ocurridos en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 de abril de 2021, y reducida a escritura pública con fecha 28 de septiembre de 2021 ante mí, e inscrita a fojas 78.003, número 36.062 del año 2021, en el sentido de que el monto del capital social, a esa fecha, una vez efectuado el aumento de capital acordado, es la suma de $508.879.525, y no de $507.692.008, como se señaló erróneamente en dicha escritura pública y extracto. Por tanto, el monto total del aumento correspondía a $240.480.671. En consecuencia, en el extracto que rectifico donde dice “…2) Aumento el Capital social desde la suma de $268.398.854, dividido en 16.399.316 acciones, de las cuales (i) 14.569.973 acciones corresponden a Acciones Ordinarias; y (ii) 1.829.343 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, a la suma de $507.692.008 dividido en 22.233.302 acciones, de las cuales (i) 20.403.959 acciones corresponderían a Acciones Ordinarias; y (ii) 1.829.343 acciones corresponderían a Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 5.833.986 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal…;”, debe decir “…2) Aumento el Capital social desde la suma de $268.398.854, dividido en 16.399.316 acciones, de las cuales (i) 14.569.973 acciones corresponden a Acciones Ordinarias; y (ii) 1.829.343 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, a la suma de $508.879.525 dividido en 22.233.302 acciones, de las cuales (i) 20.403.959 acciones corresponderían a Acciones Ordinarias; y (ii) 1.829.343 acciones corresponderían a Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 5.833.986 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal…”; 2) Rectificar el monto del capital de la Sociedad, producto de errores involuntarios ocurridos en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 13 de abril de 2022, ante mí, e inscrita a fojas 43.200, número 19.497 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022, en el sentido de que el monto del capital social, a esa fecha, una vez efectuado el aumento de capital acordado, es la suma de $716.853.940, y no de $715.666.423, como se señaló erróneamente en dicha escritura pública y extracto. En consecuencia, en el extracto que rectifico, donde dice “…1) Aumentar el Capital social desde la suma de $507.692.008, dividido en 22.233.302 acciones, de las cuales (i) 20.403.959 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) 1.829.343 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $715.666.423 dividido en 24.605.334 acciones…”, debe decir “…1) Aumentar el Capital social desde la suma de $508.879.525, dividido en 22.233.302 acciones, de las cuales (i) 20.403.959 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) 1.829.343 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $716.853.940 dividido en 24.605.334 acciones…”; 3) Modificación y supresión de la actual serie preferente de acciones, a través de la conversión y canje de las 1.829.343 Acciones Preferentes Serie A actualmente existentes en Acciones Ordinarias, a una razón de canje de una Acción Preferente Serie A por dos Acciones Ordinarias. Como consecuencia del canje señalado, se modificarían las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 1.829.343 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y 22.775.991 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; a 26.434.677 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; 4) Disminuir el capital de la Sociedad en $4.361.722, correspondientes a 4.361.722 acciones destinadas a un plan de compensación de trabajadores y asesores de la Sociedad, que no han sido suscritas ni pagadas a la fecha, por lo que, según los estatutos sociales, el capital queda reducido de pleno derecho. Por consiguiente, el capital social que asciende a $716.853.940, dividido en 26.434.677 Acciones Ordinarias, disminuiría a la suma de $712.492.218 dividido en 22.072.955 Acciones Ordinarias; 5) Aumentar el capital social desde la suma de $712.492.218, dividido en 22.072.955 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $712.524.983 dividido en 54.829.486 Acciones Ordinarias, mediante la emisión de 32.756.351 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 60 días a contar del 21 de noviembre de 2023; 6) Aumentar el capital social desde la suma de $712.524.983, dividido en 54.829.486 Acciones Ordinarias a la suma de $916.569.680 dividido en 68.273.114 Acciones Ordinarias, mediante la emisión de 13.443.628 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 3 meses a contar del 21 de noviembre de 2023; 7) Aumentar el capital social desde la suma de $916.569.680, dividido en 68.273.114 Acciones Ordinarias a la suma de $916.664.746 dividido en 69.223.768 Acciones Ordinarias, mediante la emisión de 950.654 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 6 meses a contar del 21 de noviembre de 2023; 8) Aumentar el capital social desde la suma de $916.664.746, dividido en 69.223.768 Acciones Ordinarias a la suma de $917.559.974 dividido en 78.176.039 Acciones Ordinarias, mediante la emisión de 8.952.271 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 6 meses a contar del 21 de noviembre de 2023;y 9) Modificación de los Estatutos de la Sociedad, en los artículos sexto y segundo transitorio, relativos al capital social. Demás estipulaciones, acuerdos y rectificaciones constan en la escritura extractada, los cuales no se insertan por no ser legalmente materia de extracto. Santiago, 3 de enero de 2023.

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公司資料

SpA

資本

總資本

$715.666.423

實繳資本

$507.692.008

待繳資本

$207.974.415

股份

24,605,334

摘要官方正文

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con esta fecha, bajo el repertorio número 8.137/2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “SANTA CAROLINA TRES SpA” celebrada con fecha 13 de abril de 2022 (la “Junta”), en la que se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el Capital social desde la suma de $507.692.008, dividido en 22.233.302 acciones, de las cuales (i) 20.403.959 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) 1.829.343 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $715.666.423 dividido en 24.605.334 acciones, de las cuales (a) 22.775.991 acciones corresponderían a acciones ordinarias nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (b) 1.829.343 acciones corresponderían a acciones preferentes Serie A, mediante la emisión de 2.372.032 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. De las 2.372.032 acciones emitidas, 897.827 acciones se suscribieron y pagaron con aportes realizados con anterioridad a la fecha de la Junta, y el resto de las 1.474.205 acciones, serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 29 de abril de 2030. 2) En consideración a los acuerdos precedentes, remplazar los artículos Sexto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de mayo de 2022.

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公司資料

SpA
Santiago, Región Metropolitana

資本

總資本

$507.692.008

實繳資本

$268.398.854

待繳資本

$239.293.154

股份

22,233,302

摘要官方正文

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 28 de septiembre de 2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “SANTA CAROLINA TRES SpA” celebrada con fecha 16 de abril de 2021, en la que se acordó, entre otras materias: 1) Disminuir el capital social desde la suma de $300.974.193 dividido en 16.836.872 acciones, de las cuales (i) 14.757.393 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (en adelante, “Acciones Ordinarias”) y (ii) 2.079.479 acciones corresponden a acciones preferentes Serie A (en adelante, “Acciones Preferentes Serie A”), a la suma de $268.398.854 dividido en 16.399.316 acciones, de las cuales (i) 14.569.973 corresponden a Acciones Ordinarias y (ii) 1.829.343 corresponden a Acciones Preferentes Serie A; 2) Aumentar el Capital social desde la suma de $268.398.854, dividido en 16.399.316 acciones, de las cuales (i) 14.569.973 acciones corresponden a Acciones Ordinarias; y (ii) 1.829.343 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, a la suma de $507.692.008 dividido en 22.233.302 acciones, de las cuales (i) 20.403.959 acciones corresponderían a Acciones Ordinarias; y (ii) 1.829.343 acciones corresponderían a Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 5.833.986 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. De las 5.833.986 acciones emitidas, 4.646.469 acciones deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 6 meses a contar del 16 de abril de 2021 y el resto de las 1.187.517 acciones, deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 29 de abril de 2030; y 3) En consideración a los acuerdos precedentes, remplazar los Artículos Sexto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 5 de octubre de 2021.

變更Diario Oficial · 2021-01-16查看 PDF(CVE 1881011)

公司資料

SpA

資本

總資本

$300.974.193

實繳資本

$12.820.521

待繳資本

$288.153.672

股份

16,836,872

摘要官方正文

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, Santiago, certifica: Que con fecha 28 de diciembre de 2020, ante el mi Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 21 de agosto de 2020, de la sociedad Santa Carolina Tres SpA inscrita a fojas 87.026 Número 44.562 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018; en la cual se modificaron los estatutos sociales, acordándose entre otras materias aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $151.582.843, dividido en 13.364.966 acciones, de las cuales 11.285.487 acciones corresponden Acciones Ordinarias y 2.079.479 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 3.471.906 Acciones Ordinarias. De conformidad con lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a $300.974.193, dividido en 16.836.872 acciones, de las cuales 14.757.393 acciones corresponden a Acciones Ordinarias, y 2.079.479 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: (a) 9.741.042 Acciones Ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) 3.316.351 Acciones Ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 6 meses a contar del 21 de agosto de 2020; (c) 1.700.000 Acciones Ordinarias se encuentran aún pendientes de suscripción y pago, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años a contar del 29 de abril de 2020; y (d) 2.079.479 Acciones Preferentes Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Al efecto se acordó la modificación de los artículos Sexto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2021.

變更Diario Oficial · 2020-07-09查看 PDF(CVE 1783305)

公司資料

SpA

資本

總資本

$151.582.843

股份

13,364,966

法定代理(1)

Pilar Ay

代表 Santa Carolina Tres SpA

摘要官方正文

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Con fecha 1 de julio de 2020, ante mí, Pilar Ay en representación de Santa Carolina Tres SpA (la “Sociedad”) y sus accionistas, suscribió una escritura pública de rectificación de la reducción a escritura pública del acta de junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, otorgada ante mí con fecha 15 de mayo de 2020, en la cual se subsanan los siguientes errores cometidos al transcribir el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2020 (la “Junta”), los cuales se vieron reflejados en el extracto de modificación inscrito a fojas 31.205 número 15.500 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 27 de mayo de 2020: /1/ Rectificar el monto al cual ascendía el capital antes del aumento propuesto en la Junta; y /2/ Rectificar el monto al cual ascendía el capital después del aumento propuesto en la Junta. En virtud de lo anterior, se rectifica el extracto de modificación de la Sociedad en el sentido de: (i) donde se señala “(…)(1) Aumento de capital de la Sociedad, de la suma de $117.000.000, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $247.574.443.- dividido en 15.444.445 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal;(…)” debe decir“(…)(1) Aumento de capital de la Sociedad, de la suma de $81.008.400, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $151.582.843.- dividido en 15.444.445 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal;(…)”; y (ii) donde se señala “(…) Capital. El capital de la Sociedad asciende a $247.574.443, dividido en 13.364.966 (…)” debe decir “(…) Capital. El capital de la Sociedad asciende a $151.582.843, dividido en 13.364.966 (…)”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de julio de 2020.

變更Diario Oficial · 2020-05-27查看 PDF(CVE 1765490)

公司資料

SpA
管理方式: Directorio

公司目的

Efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de negocios, sociedades, comunidades, asociaciones o fondos de inversión, sean estos nacionales o extranjeros; b) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades, asociaciones o fondos; c) El desarrollo e inversión en plataformas de internet, aplicaciones web, servicios tecnológicos y toda clase de productos y servicios relacionados con la tecnología e innovación, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, programas, desarrollos, servicios u otros elementos de tecnología; d) La intermediación entre personas naturales y jurídicas en la celebración de contratos de arrendamiento o comodato de bienes muebles y especialmente, de vehículos motorizados; e) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; y f) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los accionistas convinieren. Para la consecución de sus fines, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase.

資本

總資本

$247.574.443

實繳資本

$8.466.000

待繳資本

$239.108.443

股份

13,364,966

摘要官方正文

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Santa Carolina Tres SpA, sociedad inscrita a fojas 87.026 N° 44.562, Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces Santiago año 2018, celebrada el 29 de abril de 2020, en la cual modificaron estatutos sociales, acordándose entre otras materias: (1) Aumento de capital de la Sociedad, de la suma de $117.000.000, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $247.574.443. - dividido en 15.444.445 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie, sin valor nominal; (2) Creación de una serie de acciones preferentes, las que se denominarán “Acciones Preferentes Serie A”, que gozarán de las preferencias indicadas en el artículo sexto bis, incorporándolo al efecto; (3) Proceder a la conversión y canje de las Acciones Ordinarias de los accionistas que aceptaron la propuesta, en Acciones Preferentes Serie A, a una razón de canje de 2 (dos) Acciones Ordinarias por 1 (una) Acción Preferente Serie A, modificando las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 15.444.445 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a 11.285.487 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal y 2.079.479 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, modificando los artículo sexto y segundo transitorio de los estatutos sociales para materializar los acuerdos de la Junta; (4) Modificación del número de miembros del directorio disminuyéndolo de 5 a 3, modificando al efecto los artículos duodécimo, décimo séptimo y vigésimo de los estatutos; (5) Por último, se deja sin efecto los actuales estatutos de la Sociedad y reemplazan en su totalidad por uno nuevo cuyos elementos extractables son los siguientes: Nombre: “Santa Carolina Tres SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de negocios, sociedades, comunidades, asociaciones o fondos de inversión, sean estos nacionales o extranjero s; b) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades, asociaciones o fondos; c) El desarrollo e inversión en plataformas de internet, aplicaciones web, servicios tecnológicos y toda clase de productos y servicios relacionados con la tecnología e innovación, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, programas, desarrollos . servicios u otros elementos de tecnología; d) La intermediación entre personas naturales y jurídicas en la celebración de contratos de arrendamiento o comodato de bienes muebles y especialmente, de vehículos motorizados; e) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; y f) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los accionistas convinieren. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase. Capital. El capital de la Sociedad asciende a $247.574.443, divido en 13.364.966 acciones, de las cuales: i) 11.285.487 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (las “Acciones Ordinarias”); y ii) 2.079.479 acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (las “Acciones Preferentes Serie A”), las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: (a) 6.933.000 Acciones Ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) 2.808.042 Acciones Ordinarias se encuentran suscritas y pendientes de pago, debiendo ser pagadas en un plazo máximo de 3 meses a contar del 29 de abril de 2020; (c) 1.544.445 Acciones Ordinarias se encuentran aún pendientes de suscripción y pago, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años a contar del 29 de abril de 2020; (d) 1.533.500 Acciones Preferentes Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (e) 545.979 Acciones Preferentes Serie A se encuentran suscritas pero pendientes de pago, debiendo ser pagadas en un plazo máximo de 3 meses a contar del 29 de abril de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial. Santiago, 19 de mayo de 2020.

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