Haulmer Chile SpA

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Ministerio del Interior PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico que, con fecha 02 de marzo de 2026, ante mí, compareció don Carlos Ignacio Tapia Cáceres, quien debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HAULMER CHILE SpA”, Rol Único Tributario N.° 76.795.561-8, sociedad inscrita a inscrita a Fojas 1.144vta, N.° 587 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó correspondiente al año 2017, celebrada con misma fecha y anotada bajo repertorio N.° 2593- 2026. La citada Junta fue realizada con la presencia de la totalidad de sus accionistas, a saber: (i) Don CHAN CHUN FENG DÍAZ, C.I. N.° 16.080.536-6; y, (ii) HAULMER CL SpA, Rol Único Tributario en trámite, debidamente representada en el acto por don Chan Chun Feng Díaz, C.I. N.° 16.080.536-6, todos con domicilio para estos efectos en calle Arturo Prat 545, oficina 02, comuna y ciudad de Curicó, Región del Maule. Se acordó por unanimidad de los accionistas presentes las siguientes materias: Uno. Dividir la sociedad Haulmer Chile SpA en dos sociedades, ésta en calidad de sociedad continuadora y, “HAULMER SERVICES SpA”, la cual se constituye a partir de la división y asignación de los activos, pasivos y patrimonio individualizados en la citada escritura extractada, distribuyéndose parte del patrimonio social de Haulmer Chile SpA en la proporción indicada. Los accionistas de Haulmer Chile SpA se incorporan de pleno derecho en la nueva sociedad que nace en virtud de la división en igual proporción de participación que detentan en Haulmer Chile SpA. Dos. Aprobar balance proforma de división de fecha 02 de enero de 2026 y demás antecedentes financieros, contables y tributarios que sustentan la división. Tres. Aprobar la determinación del capital, asignación de activos, pasivos y patrimonio a la nueva sociedad que nace, su forma de entero y pago del patrimonio y capital de la nueva sociedad. Cuatro. Acordar la modificación de los estatutos de Haulmer Chile SpA y disminución de capital como consecuencia de la división mediante la asignación de parte de su patrimonio. Adicionalmente, se acuerda modificar el número de acciones en que se divide el capital social sin alterar su monto, conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 65 del Decreto 702 que contiene el Reglamento de Sociedades Anónimas, con el propósito de mantener el valor de la acción en Haulmer Chile SpA, de $1 por acción. En consecuencia, modifica el texto del “Artículo Quinto” de los permanentes y el “Articulo Primero Transitorio” de los estatutos sociales conforme se indica a continuación: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad es la suma de setecientos mil pesos, dividido en setecientas mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuáles serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las Juntas acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente.”. “Artículo Primero Transitorio: “El capital social es la suma de setecientos mil pesos, dividido en setecientas mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto por los accionistas: i. Don Chan Chun Feng Díaz, titular de una acción, equivalente al cero coma cero cero cero un por ciento de las acciones en que se divide el capital social; y, ii. HAULMER CL SpA, titular de seiscientas noventa y nueve mil novecientas noventa y nueve acciones, equivalentes al noventa y nueve coma nueve mil novecientos noventa y nueve por ciento de las acciones en que se divide el capital social. El monto señalado corresponde al monto a que ha quedado disminuido el capital de la sociedad después de aprobada su división por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha dos de marzo de dos mil veintiséis, según Balance Proforma de División de fecha dos de enero de dos mil veintiséis, el que ha sido aprobado en la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas.”. Cinco. Capitalizar parte de los resultados acumulados de la sociedad conforme a balance general de Haulmer Chile SpA al 31 de diciembre de 2025, por la suma de $400.000.000, mediante la emisión de 400.000.000 nuevas acciones de iguales características a las existentes, las cuáles serán distribuidas entre los accionistas en la misma proporción que detentan. En consecuencia, se acuerda modificar el texto de los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por el que se indica a continuación: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos millones setecientos mil pesos, dividido en cuatrocientos millones setecientos mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuáles serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las Juntas acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente.”. “Artículo Primero Transitorio: “El capital social es la suma de cuatrocientos millones setecientos mil pesos, dividido en cuatrocientos millones setecientos mil acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas según se detalla a continuación: Uno. Don Chan Chun Feng Díaz, titular de cuatrocientas una acciones en que se divide el capital social; y, Dos. HAULMER CL SpA, titular de cuatrocientos millones seiscientos noventa y nueve mil quinientos noventa y nueve acciones en que se divide el capital social.”. Seis. Modificar el Objeto Social de Haulmer Chile SpA, con el propósito de reflejar los giros u actividades asignadas a “Haulmer Services SpA” producto de la división. En consecuencia, se modificó el artículo Cuarto de los estatutos de Haulmer Chile SpA por el que se indica a continuación: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto exclusivo de la Sociedad será la operación de tarjetas de crédito, de débito y de tarjetas de pago con provisión de fondos bajo la modalidad de Sub-Adquirencia, en conformidad con las disposiciones del Capítulo tercero J punto dos del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, la Circular número uno de la Comisión para el Mercado Financiero sobre Empresas Operadoras de Tarjetas de Pago y las demás normas que emitan dichos organismos o la entidad que los suceda o reemplace. Para el cumplimiento de este objeto exclusivo, la Sociedad podrá desarrollar todas las actividades necesarias y complementarias que se encuentren actualmente autorizadas o que en el futuro autorice la Comisión para el Mercado Financiero.”. Siete. Modificar el régimen de administración de la sociedad, desde la actual figura de Administrador designado en los estatutos, por la de un Directorio compuesto por 5 miembros y de un Gerente General, quienes gozarán de las facultades de administración, representación y disposición de bienes que dispone el estatuto social y aquellas que acuerde el Directorio respectivamente. Atendido lo anterior, se acuerda refundir el texto íntegro de los estatutos sociales de Haulmer Chile SpA, para reflejar el cambio en la administración. Ocho. Someter a la aprobación de los accionistas los estatutos de “HAULMER SERVICES SpA”, nueva sociedad que se constituye en virtud de la división de Haulmer Chile SpA y que se regirá conforme a los dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, sus estatutos y, en su silencio, por las disposiciones del párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio y, supletoriamente, sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza y sus estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas establecidas en la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sus modificaciones y reglamentos, y por las demás normas legales que le sean aplicables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de marzo de 2026.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2025年12月22日

   Se aprueba la fusión por absorción de HAULMER PAYMENT SpA en HAULMER CHILE SpA y se aumenta el capital de esta última.

   Chan Chun Feng Díaz

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Ministerio del Interior JORGE EDUARDO MESSEN CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Curicó, con oficio en calle Estado doscientos ochenta, Curicó, CERTIFICO: Con fecha 22 de diciembre de 2025, ante mí, don José Ignacio Contreras Zambrano, abogado, domiciliado en Napoleón 3037, piso dos, comuna de Las Condes y de paso por esta ciudad, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de HAULMER CHILE SpA, RUT N° 76.795.561-8, celebrada con misma fecha, Repertorio N° 5.905. Sociedad inscrita a Fs. 1.144, N.° 587 del Registro de Comercio de Curicó correspondiente al año 2017. Junta mencionada fue realizada con presencia del Notario que suscribe y con la concurrencia de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, a saber: Don Chan Chun Feng Díaz, C.I. N.° 16.080.536-6, domiciliado en Arturo Prat 545, oficina 02, Curicó, Región del Maule. Se acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: PRIMERO: Aprobar la fusión por absorción con transmisión del total del activo, pasivo y patrimonio de HAULMER PAYMENT SpA, RUT N.° 76.639.758-1, inscrita a Fs. 268vta., N.° 147 del Registro de Comercio de Curicó correspondiente al año 2025 (“Sociedad Absorbida”), en HAULMER CHILE SpA, RUT N.° 76.795.561-8 (“Sociedad Absorbente”), la cual subsiste como sucesora legal de la Sociedad Absorbida, adquiriendo todos sus activos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y disolviéndose en consecuencia HAULMER PAYMENT SpA sin necesidad de liquidación, conforme a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N.° 18.046. SEGUNDO: Aprobar el Balance de la sociedad HAULMER PAYMENT SpA, el balance de la sociedad HAULMER CHILE SpA, y el Balance de Fusión o Proforma de Fusión, todos al día 31 de octubre de 2025, junto con demás antecedentes legales, tributarios y financieros vinculados al proceso de fusión. TERCERO: Acordar qué con motivo de la fusión, HAULMER CHILE SpA en su calidad de Sociedad Absorbente, aumentará su capital desde los actuales $999.620.- y dividido en 1.000.000 de acciones, en $380.-, mediante la revalorización de la totalidad de 1.000.000 de acciones ya existentes en Haulmer Chile SpA, ascendiendo en consecuencia el capital en la suma de $1.000.000.- y dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. CUATRO: Acordar la modificación de los estatutos de HAULMER CHILE SpA, modificando el texto de los artículos “Quinto” y “Primero Transitorio” de los Estatutos Sociales, por el que se indica a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuáles serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente instrumento. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales, o a través de procesos de fusión. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las juntas acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, es la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: Don CHAN CHUN FENG DÍAZ, es titular de 1.000.000 de acciones, equivalentes al 100% del capital social. Dichas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, parte de ellas con anterioridad a este acto, y la suma de $380.- restante mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad absorbida Haulmer Payment SpA, producto de la fusión aprobada en esta junta, lo que ha derivado en la revalorización de las acciones ya existentes hasta alcanzar el valor de un peso por acción.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Curicó, 22 de diciembre de 2025.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2025年3月24日

   La sociedad se divide y nace HAULMER PAYMENT SpA, quedando HAULMER CHILE SpA como continuadora; se reduce el capital social y se modifican los estatutos.

   CHAN CHUN FENG DÍAZ

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Ministerio del Interior JORGE EDUARDO MESSEN CONCHA, Notario Titular de la Segunda Notaría de Curicó, con oficio en calle Estado 280, comuna de Curicó, certifico: Que, con fecha 24 de marzo del año 2025, ante MARÍA OLGA ROJAS TREJO, Abogada, Notario Público suplente del titular de la Segunda Notaría de Curicó, don Juan Pablo Segundo Peters Pérez, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HAULMER CHILE SpA”, sociedad inscrita a inscrita a Fojas 1144, N.° 587 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó correspondiente al año 2017, celebrada con fecha 24 de marzo del año 2025 y anotada bajo repertorio N.° 1.132. La citada Junta fue realizada con presencia de doña María Olga Rojas Trejo, Notario Público Suplente de la Segunda Notaria de Curicó, y con la concurrencia de la totalidad de sus accionistas, a saber, don CHAN CHUN FENG DÍAZ, C.I. N.° 16.080.536-6, ambos domiciliados en calle Arturo Prat número quinientos cuarenta y nueve, oficina tres, comuna y ciudad de Curicó, Región del Maule. Se acordó por unanimidad de las acciones presentes las siguientes materias: i) Dividir la sociedad HAULMER CHILE SpA en dos sociedades, ésta en calidad de continuadora y “HAULMER PAYMENT SpA” que se constituye a partir de la división, con los activos y pasivos singularizados en la citada escritura extractada, distribuyéndose parte del patrimonio social de HAULMER CHILE SpA en la proporción indicada. Los accionistas de HAULMER CHILE SpA se incorporan de pleno derecho en la nueva sociedad que nace producto de la división, en igual participación que detentan en la sociedad dividida. ii) Aprobar balance proforma de división de fecha 01 de enero de 2025. iii) Aprobar la determinación del capital, asignación de activos, pasivos y patrimonio a la nueva sociedad que nace, la forma de entero y pago del patrimonio y capital social de la nueva sociedad. iv) Modificar los estatutos de HAULMER CHILE SpA como consecuencia de la división, mediante la asignación de parte de su patrimonio. En consecuencia, el capital social de HAULMER CHILE SpA queda reducido desde la suma de $1.000.000.- en la suma de $380.-, resultando en consecuencia un capital de $999.620.- dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, se acuerda la modificación del “Artículo Quinto” de los permanentes y el “Articulo Primero Transitorio” de los estatutos sociales conforme se indica a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de novecientos noventa y nueve mil seiscientos veinte pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuáles serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente instrumento. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, tales como el aporte de derechos sociales. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen en las juntas acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Curicó, 28 de marzo de 2025.-

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En Santiago de Chile, a once de noviembre del año dos mil veinticuatro, ante mí, RAFAEL ORLANDO CORVALÁN GUERRA, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la Primera Notaría de La Reina, don PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, designado según Decreto Judicial el cual quedó debidamente protocolizado al final del presente Registro de Instrumentos Públicos y Documentos Protocolizados bajo el número diecinueve mil cuatrocientos once, con oficio en La Reina, Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, certifica que por escritura pública de fecha 11 de noviembre del 2024, repertorio número 23.039/2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HAULMER SpA”, sociedad inscrita a fojas 1.144, número 587 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2017, Junta que fue celebrada el día 11 de noviembre de 2024, a partir de las 10:00 hrs., en la que se acordó por el único accionista titular de el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, la siguiente modificación estatutaria: (i) Reemplazar la razón social “Haulmer SpA” por “Haulmer Chile SpA”; (ii) Establecer como nombre de fantasía “Haulmer Chile”; (iii) el consecuente reemplazo del artículo primero de los estatutos sociales, por uno del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de “HAULMER CHILE SpA”, pudiendo además usar para todos los efectos legales y contractuales, para fines publicitarios y de propaganda, incluso para operar con Bancos e Instituciones Financieras, la sigla o nombre de fantasía “HAULMER CHILE”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2024.