Latam Car Group SpA

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WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Notario Público Titular de la 49° Notaría de Santiago, ubicada en Amuntegui 73, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por Escritura Pública de fecha 15 de julio de 2024, Repertorio 66.913-2024, se redujo ante Macarena Pino Abarca, Notario público suplente del titular, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de LATAM CAR GROUP SpA, celebrada ante mí con fecha 17 de junio de 2024, en la que Americar S.A., en su calidad de único accionista, de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento de otorgamiento de la escritura, acordó modificar la cláusula séptima de sus estatutos, en asuntos que no son materia de extracto.- Santiago, 07 de agosto de 2024.

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CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, con domicilio en calle Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2022, ante mí, SANTIAGO LUIS GINI, número de identificación Pasaporte Argentino A A F 623323, en representación de AMERICAS CAR GROUP INC., sociedad constituida y existente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América y don CARLO ANDRÉS BATTAGLIA CASTRO, cédula de identidad número 15.644.180-5, en representación de OLX AUTOS B.V., sociedad constituida y existente bajo las leyes de los Países Bajos, ambos, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad LATAM CAR GROUP SpA, Rol Único Tributario número 76.611.509-8; y LATAM CAR GROUP SpA, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad EXPERIENCE MOTORS SpA, Rol Único Tributario número 76.792.484-4, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 2939, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana de Santiago, exponen: 1) Que AMERICAS CAR GROUP INC. y OLX AUTOS B.V., en su calidad de únicos y actuales accionistas de LATAM CAR GROUP SpA, y esta última, en su calidad de única y actual accionista de EXPERIENCE MOTORS SpA, acuerdan: a) Aprobar la fusión por absorción de EXPERIENCE MOTORS SpA en LATAM CAR GROUP SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a LATAM CAR GROUP SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de EXPERIENCE MOTORS SpA, la que se disolverá sin necesidad de liquidación. La fusión tendrá efectos a contar del día 31 de diciembre de 2022. b) La fusión se aprobó teniendo como base: los balances de ambas sociedades con fecha 31 de diciembre de 2022, el balance proforma tras la fusión y el informe de fusión. 2) Que AMERICAS CAR GROUP Inc. y OLX Autos B.V., en su calidad de únicos accionistas de LATAM CAR GROUP SpA, acordaron modificar el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, en atención a que el capital se encuentra actualmente totalmente suscrito y pagado, siendo especialmente aprobada por los accionistas, artículo que se extracta: Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $47.376.082.713, dividido en 109.320.331 acciones ordinarias nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal, se suscribe y paga totalmente de la siguiente forma: /i/ Americas Car Group Inc. ha suscrito y pagado 66.114.185 acciones y /ii/ OLX Autos B.V. ha suscrito y pagado 43.206.146 acciones. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de LATAM CAR GROUP SpA. Se acordó reproducir el texto refundido de los estatutos vigentes de LATAM CAR GROUP SpA. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2023.

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CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, con domicilio en calle Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2022, ante mí, SANTIAGO LUIS GINI, número de identificación Pasaporte Argentino A A F 623323, en representación de AMERICAS CAR GROUP INC., sociedad constituida y existente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América y don CARLO ANDRÉS BATTAGLIA CASTRO, cédula de identidad número 15.644.180-5, en representación de OLX AUTOS B.V., sociedad constituida y existente bajo las leyes de los Países Bajos, ambos, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad LATAM CAR GROUP SpA, Rol Único Tributario número 76.611.509-8 y, a su vez, en representación de EXPERIENCE MOTORS SpA, Rol Único Tributario número 76.792.484-4, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 2939, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana de Santiago, exponen: 1) Que AMERICAS CAR GROUP INC. y OLX AUTOS B.V., en su calidad de únicos y actuales accionistas de LATAM CAR GROUP SpA, y en conjunto en representación de EXPERIENCE MOTORS SpA, acuerdan: a) Aprobar la fusión por absorción de EXPERIENCE MOTORS SpA en LATAM CAR GROUP SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a LATAM CAR GROUP SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de EXPERIENCE MOTORS SpA, la que se disolverá sin necesidad de liquidación. La fusión tendrá efectos a contar del día 31 de diciembre de 2022. b) La fusión se aprobó teniendo como base: los balances de ambas sociedades con fecha 31 de diciembre de 2022, el balance proforma tras la fusión y el informe de fusión. 2) Que AMERICAS CAR GROUP Inc. y OLX Autos B.V., en su calidad de únicos accionistas de LATAM CAR GROUP SpA, acordaron modificar el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, en atención a que el capital se encuentra actualmente totalmente suscrito y pagado, siendo especialmente aprobada por los accionistas, artículo que se extracta: Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $47.376.082.713, dividido en 109.320.331 acciones ordinarias nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal, se suscribe y paga totalmente de la siguiente forma: /i/ Americas Car Group Inc. ha suscrito y pagado 66.114.185 acciones y /ii/ OLX Autos B.V. ha suscrito y pagado 43.206.146 acciones. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de LATAM CAR GROUP SpA. Se acordó reproducir el texto refundido de los estatutos vigentes de LATAM CAR GROUP SpA. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2023.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2022年9月28日

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas para acordar modificaciones estatutarias.

   OLX Autos B.V. · Americas Car Group Inc.

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JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que mediante escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2022, otorgada ante el titular, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Latam Car Group SpA (la “Sociedad”), bajo repertorio N° 37.310-2022, la que fue celebrada ante mí con fecha 28 de septiembre de 2022 y en la cual sus accionistas OLX Autos B.V. y Americas Car Group Inc., en calidad de únicos accionistas de conformidad con el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos sociales según estipulaciones que constan de escritura extractada y que no son materia de extracto. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó portador de copia autorizada de este extracto para legalización. Santiago, 30 de noviembre del año 2022.-

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JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que con fecha 4 de febrero de 2022 se redujo a escritura pública ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Latam Car Group SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que Americas Car Group Inc. en su calidad de único accionista de conformidad al Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura, acordó entre otras materias: /i/ aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $9.570.124.739, dividido en 66.114.185 acciones nominativas de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $47.376.082.713, dividido en 109.320.331 acciones de iguales características, mediante la emisión de 43.206.146 acciones de pago, representativas de un monto de $37.805.957.974, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 5 años a partir de la fecha de celebración de la referida Junta de Accionistas; y /ii/ como consecuencia de lo anterior, se aprobó un texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 24 de febrero de 2022.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 3 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Latam Car Group SpA (la “Sociedad”), bajo repertorio N°24.480-2021, la que fue celebrada ante mí con esta misma fecha y en la cual su único accionista Americas Car Group Inc. acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de reemplazar a uno de los administradores de la sociedad, don Rodrigo Andrés Martínez Bocaz, designando en su reemplazo a don Eduardo Augusto Pieres. De acuerdo a lo anterior, se estableció que la administración y uso de la razón social corresponderá a Agustín Garicoche, Santiago Luis Gini, Diego Alberto López Vásquez y Eduardo Augusto Pieres, quienes podrán actuar en la forma y con las facultades indicadas en los estatutos sociales. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 23 de septiembre de 2021.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 8 de julio de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Latam Car Group SpA (la “Sociedad”), bajo repertorio N°17.707-2021, la que fue celebrada ante mí con esa misma fecha y en la cual su único accionista Americas Car Group Inc. acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de incorporar que la administración y uso de la razón social corresponderá a Agustín Garicoche, Santiago Luis Gini y Diego Alberto López Vásquez y Rodrigo Andrés Martínez Bocaz, quienes podrán actuar en la forma y con las facultades indicadas en los estatutos sociales. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Los demás acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 22 de julio de 2021.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos, número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2020, Repertorio N° 20.525–2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Latam Car Group SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 24 de septiembre 2020 en la cual, Americas Car Group INC, en su calidad de único accionista, modificó la Sociedad, en el sentido de modificar el objeto social, modificando para ello el Artículo Tercero de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: UNO) La compraventa de vehículos automotores, nuevos o usados, de cualquier marca, sean éstos para uso comercial, particular o industrial. DOS) La compra-venta, importación y exportación de repuestos nuevos o usados de vehículos automotores nacionales o importados. TRES) Efectuar todo tipo de servicio de mantenimiento preventivo y correctivo en vehículos automotores de flotas livianas, pesadas, monta cargas y equipos rotativos, reconstrucción de motores de gasolina y Diésel, Transmisiones, Diferenciales, Sistema de frenos, entonación de motores y mecánica en general. CUATRO) Efectuar trabajos de latonería y pintura, servicio de tapicería, lavado de vehículos, traslado de equipos, servicios de fletes, servicio de grúas, traslado de vehículo sobre vehículo. CINCO) Podrá llevar a cabo cualquier actividad que pueda ser necesaria o conveniente para el cabal cumplimiento del objeto por el cual fue creada, por lo que puede desarrollar cualquier otra actividad de lícito comercio, conexo con el presente objeto, sin que el anterior señalamiento pueda considerarse en ningún modo limitativo de las operaciones sociales sino simplemente enunciativo. SEIS) La intermediación, asesoría, promoción y publicidad en la compra y venta de bienes muebles e inmuebles. SIETE) La compra, venta, arriendo, importación, exportación, comercialización, distribución de toda clase de bienes muebles e inmuebles, sea directamente o a través de terceros. OCHO) El desarrollo, producción, instalación y mantenimiento de sistemas de informática. NUEVE) La provisión, comercialización y publicidad de todo tipo de bienes y servicios vía internet. DIEZ) La evaluación de negocios y valorización de activos. ONCE) Asesorías en materia financiera, económica, comercial, tributaria, administrativa, legal, comercio exterior, laboral, contable, operativas, inversión extranjera, y cualquier prestación de servicios en materias empresariales y de gestión. DOCE) La participación en todo tipo de sociedades. TRECE) Invertir en bienes inmuebles de todo tipo y en bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, entre los que se encuentran, no siendo taxativo sino meramente enunciativo, acciones, bonos, debentures, y en general, invertir en cualquiera clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos, pudiendo al efecto comprar, vender y/o conservar tales inversiones. CATORCE) Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros. QUINCE) El almacenamiento, bodegaje, depósito, traslado, transporte y logística de todo tipo de bienes muebles, especialmente de vehículos motorizados, nuevos o usados. DIECISÉIS) Cualquier otra actividad que los socios determinen de común acuerdo, estén o no dentro del giro ordinario y que no sean contrarias a la legislación vigente, y los demás negocios relacionados con los objetos indicados.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 4 de noviembre de 2020.

公報所載公司沿革

1. 資本變更· 2019年12月30日

   Se aumenta el capital social por $4.500.000.178 mediante emisión de 23.684.211 acciones ordinarias.

   Americas Car Group Inc.

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GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí con fecha 30 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N° 18.191/2019, Americas Car Group Inc., en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones LATAM CAR GROUP SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 76.504, número 41.319 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016, modificó el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad aumentando el capital social en la cantidad de $4.500.000.178, mediante la emisión de 23.684.211 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista. En virtud del aumento de capital, el Artículo Quinto de los estatutos pasa a ser el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es de $9.570.124.739, dividido en 66.114.185 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 21 de enero de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.