JetSMART Airlines SpA

摘要官方正文

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 7 de febrero de 2025, Repertorio N° 2.040-2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Vigésima Tercera Junta de Accionistas de la sociedad “JetSMART Airlines SpA” (la “Sociedad”), celebrada el día 28 de enero de 2025, en la que sus únicos y actuales accionistas, Andean Aviation Partners, LLC, y JetSMART Holdings Limited, debidamente representados, acordaron: i/ Aumentar el capital social ascendente a $206.993.263.996, dividido en 170.664.611 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $213.238.231.016, mediante la emisión de 4.306.874 nuevas acciones de pago, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal; y ii/ como consecuencia del acuerdo anterior, se reemplazan los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes : “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad será la suma de $213.238.231.016, dividido en 174.971.485 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $213.238.231.016, dividido en 174.971.485 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente proporción: a/ JetSMART Holdings Limited, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 102.138.970 acciones de la Sociedad, y suscribe y paga en este acto 4.306.874 acciones de la Sociedad; y b/ Andean Aviation Partners, LLC, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 68.525.641 acciones de la Sociedad.” En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 42.311 N°23224 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 12 de Febrero de 2025.

公報所載公司沿革

1. 資本變更· 2023年12月29日

   Se acordó aumentar el capital social, pero el monto y número de acciones quedaron con un error numérico que luego fue saneado.

   JetSMART Airlines SpA

2. 資本變更· 2024年4月30日

   Se saneó la nulidad formal y se corrigió el aumento de capital de la sociedad, dejando el capital en $194.205.985.909 dividido en 161.845.799 acciones.

   JetSMART Airlines SpA · JetSMART Holdings Limited · Andean Aviation Partners, LLC

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que con fecha 30 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Décimo Novena Junta de Accionistas de JetSMART Airlines SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con la misma fecha, en la que sus únicos y actuales accionistas, Andean Aviation Partners, LLC y JetSMART Holdings Limited, de conformidad a los artículos 3º y 4º de la Ley 19.499, acordaron: 1) Sanear la nulidad derivada de vicios formales que afectaron a la Décimo Octava Junta de Accionistas de JetSMART Airlines SpA, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, y cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con el repertorio N° 20.603, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 3140 número 1334 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024 y publicado en el Diario Oficial de fecha 12 de enero de 2024. 2) El saneamiento recayó en que producto de un error involuntario, se incurrió en un error numérico al señalar que el capital social se aumentó en la suma de $51.292.779.439, mediante la emisión de 35.374.330 acciones de pago, de iguales características a las anteriores, debiendo haberse señalado que se aumentaba en la suma de $52.903.679.439, mediante la emisión de 36.485.296 acciones de pago, de iguales características a las anteriores, las cuales se encuentran íntegramente pagadas por el accionista JetSMART Holdings Limited. Como consecuencia se cometió un error numérico involuntario en los artículos Cuarto y Primero Transitorio, en los que se indicó que el capital social ascendía a la suma de $192.595.085.909, dividido en 160.734.833 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, toda vez que debía decir que ascendía a la suma de $194.205.985.909, dividido en 161.845.799 acciones de iguales características. 3) En razón de lo anterior se acordó por unanimidad sanear el vicio formal de nulidad incurrido, señalando correctamente el monto del capital social, reemplazándose en su integridad el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de $194.205.985.909, dividido en 161.845.799 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $194.205.985.909, dividido en 161.845.799 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente proporción: a/ JetSMART Holdings Limited, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 56.834.862 acciones de la Sociedad, y suscribe y paga en este acto 36.485.296 acciones de la Sociedad; y, b/ Andean Aviation Partners, LLC, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 68.525.641 acciones de la Sociedad”. Sociedad inscrita a fojas 42.311 N°23.224 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 12 de junio del 2024.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: con fecha 29 de diciembre de 2023, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública el Acta de la Décimo Octava Junta de Accionistas de la sociedad “JetSMART Airlines SpA” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, en la que sus únicos y actuales accionistas, Andean Aviation Partners, LLC, y JetSMART Holdings Limited, acordaron: i/ Aumentar el capital social ascendente a $141.302.306.470, dividido en 125.360.503 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $192.595.085.909, mediante la emisión de 35.374.330 nuevas acciones de pago, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal; y ii/Como consecuencia del acuerdo anterior, se reemplazan los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de $192.595.085.909, dividido en 160.734.833 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $192.595.085.909, dividido en 160.734.833 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente proporción: a/ JetSMART Holdings Limited, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 56.834.862 acciones de la Sociedad, y suscribe y paga en este acto 35.374.330 acciones de la Sociedad; y b/ Andean Aviation Partners, LLC, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 68.525.641 acciones de la Sociedad.”. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 42.311 N°23.224 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 9 de Enero del 2024.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: Que con fecha 28 de diciembre de 2022, Repertorio N° 26.525-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de JetSMART Airlines SpA (la “Sociedad”), celebrada el día 12 de diciembre de 2022, en la que los accionistas la Sociedad, JetSMART Holdings Limited y Andean Aviation Partners, LLC, la modificaron, acordando lo siguiente: i/ Cancelar 4.632.730 acciones emitidas pendientes de suscripción y pago, y dejar sin efecto, de forma proporcional, la parte del capital estatutario que correspondería a las acciones canceladas, equivalente a $5.890.269.460, lo cual, para todos los efectos, no se consideró un disminución de capital, quedando fijado finalmente el capital en la suma de $78.265.102.140, dividido en 80.304.083 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; ii/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $78.265.102.140, dividido en 80.304.083 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, hasta la suma de $96.245.886.470, dividido en las mismas 80.304.083 acciones, esto es, un aumento de capital ascendente a la suma de $17.980.784.330, sin necesidad de emisión de acciones de pago adicionales. iii/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $96.245.886.470, dividido en 80.304.083 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, hasta la suma de $141.302.306.470, dividido en 125.360.503 acciones de iguales características, esto es, un aumento de capital ascendente a la suma de $45.056.420.000, mediante la emisión de 45.056.420 acciones de pago, de iguales características a las anteriores. Al efecto, se modificaron los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 30 de diciembre de 2022.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: Que con fecha 31 de marzo de 2022, repertorio N° 6.683-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de JetSMART Airlines SpA (la “Sociedad”), celebrada el día 16 de marzo de 2022, en la que el único y actual accionista de la Sociedad, JetSMART Holdings Limited, la modificó, aumentando su capital desde la suma de $70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, en la suma de $13.339.539.871, mediante la emisión de 10.491.623 acciones de pago, con las mismas características a las anteriores, quedando el capital, en definitiva, fijado en la suma de $84.155.371.600, dividido en 84.936.813 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, modificándose al efecto los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Asimismo, aprobó que las 10.491.623 nuevas acciones de pago fueran emitidas en ese mismo acto, quedando las mismas sin suscribir para efectos de respaldar la conversión de bonos, según se detalla en el acta. En ese sentido, del total de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, 73.158.371 acciones se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y 11.778.442 se encuentras suscritas y pagadas. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 4 de abril de 2022.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2016年12月5日

   Se suscribe y paga el capital original de la sociedad por JetSMART Holdings Limited.

   JetSMART Holdings Limited

2. 資本變更· 2016年12月15日

   Se realiza un aumento de capital suscrito y pagado por JetSMART Holdings Limited.

   JetSMART Holdings Limited

3. 資本變更· 2017年1月23日

   Se realiza un aumento de capital suscrito y pagado por JetSMART Holdings Limited.

   JetSMART Holdings Limited

4. 資本變更· 2017年3月17日

   Se emiten acciones para ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles.

5. 資本變更· 2017年12月26日

   Se efectúa un aporte en dólares para un aumento de capital posterior.

6. 資本變更· 2018年2月16日

   Se realiza un aumento de capital suscrito y pagado por JetSMART Holdings Limited.

   JetSMART Holdings Limited

7. 資本變更· 2020年6月11日

   Se efectúa un aporte en dólares para el aumento de capital acordado en 2020.

8. 資本變更· 2020年7月15日

   Se acuerda y materializa el aumento de capital de la sociedad.

   JetSMART Holdings Limited

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogado, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, certifica: Que con fecha 5 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Quinta Junta de Accionistas de la sociedad “JetSMART Airlines SpA”, RUT N° 76.574.879-8 (la “Sociedad”), celebrada el 15 de julio de 2020 en mi presencia, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aumento de Capital. Se aumentó el capital social, de la suma de $64.672.391.729, dividido en 65.151.030 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones de iguales características. El aumento de capital, ascendente a $6.143.440.000, se materializó mediante la emisión de 9.294.160 acciones de pago, con las mismas características de las existentes, que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista JetSMART Holdings Limited, mediante aporte de capital realizado con fecha 11 de junio de 2020. 2) Modificación de Estatutos. A fin de reflejar el aumento de capital referido, se modificó el estatuto social, en el sentido de sustituir los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los que a continuación se indican: a) “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de 70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal.”; y b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) JetSMART Holdings Limited suscribe 1.000 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $1.000.000, correspondiente al capital original de la Sociedad, el cual se pagó íntegramente con fecha 5 de diciembre de 2016; b) JetSMART Holdings Limited suscribe 334.240 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $334.240.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de diciembre de 2016, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; c) JetSMART Holdings Limited suscribe 737.239 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $737.239.140, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 23 de enero de 2017, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; d) Las 62.666.748 acciones emitidas con ocasión del aumento de capital realizado con fecha 17 de marzo de 2017, quedan sin suscribir con el objeto de ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles en acciones de la Sociedad; e) JetSMART Holdings Limited suscribe 1.411.803 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $661 por cada acción, por un total de $933.165.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 16 de febrero de 2018, el cual se pagó íntegramente con cargo al aporte realizado por la suma de USD 1.500.000, efectuado con fecha 26 de diciembre de 2017; y f) JetSMART Holdings Limited suscribe 9.294.160 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $661 por cada acción, por un total de $6.143.440.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de julio del año 2020, el cual se pagó íntegramente con cargo al aporte realizado por la suma de USD 8.000.000, efectuado con fecha 11 de junio de 2020”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 42.311 N°23.224 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 5 de Agosto de 2020.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular, 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, certifica: con fecha 19 de Octubre de 2018 se redujo a escritura pública el Acta de la Tercera Junta de Accionistas de la sociedad “JetSMART Airlines SpA”, celebrada con fecha 5 de Septiembre de 2018, en la cual se adoptaron los acuerdos señalados en dicha escritura, los cuales no son materia de extracto. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 42.311 N°23.224 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 24 de octubre de 2018. Iván Torrealba Acevedo. Notario Público Titular.-

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33° Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifico: con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Segunda Junta de Accionistas de “JetSMART Airlines SpA”, inscrita a fojas 42.311; N° 23.224; Registro de Comercio Santiago 2016, celebrada con fecha 16 de febrero de 2018, en la cual se acordó: (i) Aumentar el capital social desde la suma de $63.739.226.729, dividido en 63.739.227 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $64.672.391.729, dividido en 65.151.030 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal; (ii) Emitir en ese mismo acto las 1.411.803 nuevas acciones de pago, de iguales características a las existentes, representativas del aumento de capital por la suma de $933.165.000, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas como se indica en escritura extractada por accionista Indigo Andean Partners Limited; y (iii) Reemplazar artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales por los que se indican: a) “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de $64.672.391.729, dividido en 65.151.030 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal.”; y b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 64.672.391.729, dividido en 65.141.030 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) Indigo Andean Partners Limited suscribe 1.000 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $1.000.000 de pesos, correspondiente al capital original de la Sociedad, el cual se pagó íntegramente con fecha 5 de diciembre de 2016; b) Indigo Andean Partners Limited suscribe 334.240 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $334.240.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de diciembre de 2016, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; c) Indigo Andean Partners Limited suscribe 737.239 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $737.239.140, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 23 de enero de 2017, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; d) Las 62.666.748 acciones emitidas con ocasión del aumento de capital realizado con fecha 17 de marzo de 2017, quedan sin suscribir con el objeto de ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles en acciones de la Sociedad; y e) Indigo Andean Partners Limited suscribe un 1.411.803 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $661 por cada acción, por un total de $933.165.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 16 de febrero de 2018, el cual se pagó íntegramente con cargo al aporte realizado por la suma de USD 1.500.000 efectuado con fecha 26 de diciembre de 2017”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada extracto para legalización. Stgo., 7 de marzo de 2018.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, INDIGO ANDEAN PARTNERS LIMITED representada por don Felipe Cousiño Prieto, domicilio el Regidor 66, piso 10, Las Condes modificó sociedad por acciones “JETSMART SpA”, inscrita a fojas 42.311; N° 23.224 Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, en el siguiente sentido: A) Modificación razón social de la compañía: Se reemplazó la razón social de la compañía por “ JetSMART Airlines SpA ”, pudiendo usar también el nombre de fantasía “JetSMART” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. B) Sustitución artículo primero de la compañía: Producto del cambio de la razón social de la compañía se sustituyó su actual artículo Primero, referido al nombre de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre “JetSMART Airlines SpA”, pudiendo utilizar también el nombre de fantasía “JetSMART” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. Su domicilio estatutario estará en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados.” Se facultó al portador de extracto autorizado para realizar los trámites necesarios o conducentes a legalización de la reforma estatutaria. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 30 de Agosto de 2017.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2016年12月5日

   Indigo Andean Partners Limited suscribe y paga el capital social original de la sociedad.

   Indigo Andean Partners Limited

2. 資本變更· 2016年12月15日

   Indigo Andean Partners Limited suscribe y paga un aumento de capital.

   Indigo Andean Partners Limited

3. 資本變更· 2017年1月20日

   Indigo Andean Partners Limited suscribe y paga un nuevo aumento de capital.

   Indigo Andean Partners Limited

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N°312, oficina 236, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2017, otorgada ante mí, INDIGO ANDEAN PARTNERS LIMITED, domiciliada en 1 Fetter Lane, London EC4A1BR, Reino Unido, saneó escritura de modificación de la sociedad JETSMART SpA (la “Sociedad”), otorgada el 17 de marzo de 2017 en esta Notaría, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 28.396 N°15.598 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, en el sentido de señalar que el capital de la Sociedad asciende a $63.739.226.729, dividido en 63.739.227 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, en circunstancias que la escritura saneada indica erróneamente que éste asciende a $64.811.705.869, dividido en 64.811.706 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, se reemplazan íntegramente los siguientes artículos de los Estatutos sociales: 1) ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de $63.739.226.729, dividido en 63.739.227 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal; y 2) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $63.739.226.729, dividido en 63.739.227 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) Indigo Andean Partners Limited suscribe 1.000 acciones , a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de un $1.000.000, correspondiente al capital social original de la Sociedad, el cual se pagó íntegramente con fecha 5 de diciembre de 2016; b) Indigo Andean Partners Limited suscribe 334.240 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $334.240.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de diciembre de 2016, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; c) Indigo Andean Partners Limited suscribe 737.239 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $737.239.140, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 20 de enero de 2017, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; y d) Las 62.666.748 emitidas con ocasión del aumento de capital acordado con fecha 17 de marzo de 2017, quedan sin suscribir con el objeto de ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles en acciones de la Sociedad. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 42.311 N°23.224 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 5 de junio de 2017. Andrés Felipe Rieutord Alvarado.

公報所載公司沿革

1. 設立· 2016年12月5日

   Se constituyó la sociedad y se pagó íntegramente el capital original.

   Indigo Andean Partners Limited

2. 資本變更· 2016年12月15日

   Se realizó un aumento de capital íntegramente pagado ese mismo día.

   Indigo Andean Partners Limited

3. 資本變更· 2017年1月20日

   Se realizó un aumento de capital íntegramente pagado ese mismo día.

   Indigo Andean Partners Limited

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36° Notaría Santiago, Paseo Ahumada 312, oficina 236, certifico: Por escritura pública, de fecha 17/03/2017, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, INDIGO ANDEAN PARTNERS LIMITED representada por don Felipe Cousiño Prieto, domicilio el Regidor 66, piso 10, Las Condes modificó sociedad por acciones “JETSMART SpA”, inscrita a fojas 42.311; N° 23.224 Registro Comercio del Conservador de Santiago del año 2016, en el siguiente sentido: A) Modificación administración de la compañía: A contar de la fecha de la escritura, la administración pasará a ser ejercida por un directorio compuesto por cinco directores titulares y un director suplente, Las características y forma de funcionamiento del directorio se establecen en la escritura extractada. B) Nueva regulación de la juntas de accionistas de la compañía: Se modificó íntegramente la regulación de las juntas de accionistas de la sociedad, las cuales se realizarán en la forma establecida en la escritura extractada. C) Aumento de capital: Se aumentó el capital de $1.072.479.140, dividido en 1.072.479 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $64.811.705.869 dividido en 64.811.706 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, ascendente a $62.666.747.589, queda representado mediante la emisión, en acto otorgamiento escritura, de la cantidad de 62.666.748 acciones de pago, de iguales características a las existentes, las cuales quedan sin suscribir, con el objeto de ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles en acciones de la Sociedad. D) Estatuto refundido de la sociedad: Atendida la cantidad de modificaciones introducidas al estatuto de la Compañía, y para mayor claridad, se refundieron los estatutos sociales dictándose el siguiente, extractado: 1) Nombre: “JETSMART SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “JetSmart” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco; 2) Objeto: a) El comercio de transporte aéreo de pasajeros, carga y correo en forma combinada o individual, tanto doméstico como internacional, y todo cuanto tenga relación con dicha actividad; b) Los Servicios Auxiliares al Transporte Aéreo, tales como, el despacho operacional de vuelo, servicio de rampa, procesamiento de carga, atención de aeronaves y seguridad de la aviación, entre otros; c) Mantenimiento de aeronaves; d) Servicios aeroportuarios en general; e) Distribución de combustibles y derivados, así como la distribución y venta de partes y piezas de aeronaves; f); Arrendar y subarrendar aeronaves; g) La importación, exportación, distribución, representación y comercialización, propia o ajena, de toda clase de productos, equipos y artículos relacionados con la industria aeronáutica, pudiendo ejercer la representación de empresas nacionales o extranjeras afines a su objeto social, para lo cual podrá actuar como mandataria, distribuidora o representante de dichas empresas y también participar como socio o accionista de otras compañías afines a sus actividades; y h) Toda otra actividad que acuerden los accionistas, relacionada directa o indirectamente con el giro social; 3) Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados; 4) Administración: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas, el que estará compuesto de cinco directores titulares, y un director suplente. 5) Capital: $64.811.705.869, dividido en 64.811.706 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) Indigo Andean Partners Limited suscribe 1.000 acciones , a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de un $1.000.000, correspondiente al capital social original de la Sociedad, el cual se pagó íntegramente con fecha 5 de diciembre de 2016; b) Indigo Andean Partners Limited suscribe 334.240 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $334.240.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de diciembre de 2016, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; c) Indigo Andean Partners Limited suscribe 737.239 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $737.239.140, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 20 de enero de 2017, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; y d) Las 62.666.748 emitidas con ocasión del aumento de capital acordado con fecha 17 de marzo de 2017, quedan sin suscribir con el objeto de ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles en acciones de la Sociedad. Se facultó al portador de extracto autorizado para realizar los trámites necesarios o conducentes a legalización de la reforma estatutaria. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 30 de marzo de 2017.