Founderlist SpA

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JOSE MANUEL CIFUENTES GUERRA, Notario Público de la 10ª Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 18 de diciembre de 2019 se redujo a escritura pública, ante la titular, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Founder List SpA, con oficio en Nueva Providencia N° 2353, piso 17, comuna de Providencia, Santiago, celebrada ante mí con fecha 10 de junio de 2019, Repertorio N° 9883-2019, en la que se acordó: (A) Rectificar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad; (C) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de treinta y un millones novecientos treinta y cinco mil pesos.- dividido en mil novecientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y quinientas treinta acciones preferentes serie A, de un mismo valor y sin valor nominal, a la cantidad de sesenta y seis millones quinientos setenta y cinco mil pesos.- dividido en mil novecientos ochenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y seiscientas veintitrés acciones preferentes serie A, modificando los artículos de los estatutos sociales que sean necesarios para implementar los acuerdos que se adopten; (D) Renovación de los miembros del Directorio; y (E) Demas materias de interés social y de competencia de la Junta. De esa forma se acordó reemplazar íntegramente el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de sesenta y seis millones quinientos setenta y cinco mil pesos.-, dividido en mil novecientos ochenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y seiscientas veintitrés acciones preferentes Serie A, de un mismo valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad con la ley, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. Las acciones preferente serie A otorgarán a sus titulares: (uno) El derecho a elegir un director de la Sociedad, siempre y cuando estas últimas representen al menos el siete por ciento del capital accionario de la Sociedad totalmente diluido (“fully-diluted basis”), en caso contrario, todos los directores serán nombrados por los titulares de todas las acciones sin consideración de la serie; (dos) En el evento de una venta, liquidación o cualquier otro evento de enajenación de la compañía, los titulares de las acciones de la serie preferente A suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre: (a) el monto de adquisición original de sus acciones; o (b) el valor que les correspondería recibir a pro rata de su participación con exclusión de las demás clases; y (Tres) Mientras los accionistas de la serie preferente A representen un porcentaje sobre la propiedad mayor al cinco por ciento (bajo “fully-diluted basis”), entonces la Sociedad no podrá, sin consentimiento expreso de la mayoría de las acciones de la serie preferente A con derecho a voto: (a) Vender, disolver, fusionar, dividir o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación o venta de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, si se produjera alguna de las situaciones mencionadas anteriormente, y (i) la valoración de la sociedad en dichos eventos excediera de US cinco millones, y /ii) los de la serie preferente A obtuvieran producto de dichos eventos una valorización implícita de su participación que le permita una tasa de retorno anualizada (“IRR”) medida en dólares americanos, sobre su inversión igual o superior a ocho pesos por ciento (el “Retorno Básico”), entonces no será necesario contar con la aprobación de las acciones preferentes b) Crear o emitir bonos u otros valores convertibles en acciones con preferencias superiores a las acciones de la serie preferente A. Sin embargo, si la valorización de la Sociedad es tal que los titulares de las acciones de la serie preferente A superan el Retorno Básico, y la mayoría del directorio acuerda la emisión de otro valor, entonces los titulares de las acciones de la serie preferente A no tendrán el derecho aquí establecido, y deberán cumplir con realizar los actos necesarios para aprobar tal emisión, y podrán participar de ella a prorrata de su participación accionaria en conjunto con los demás accionistas. (c) Aumentar o disminuir el número de miembros del directorio de la sociedad. (d)Modificar las preferencias de la serie preferente A. Ya sea en un Junta de Accionistas o Directorio, no podrán, a menos que cuentan con un quórum de un 60% de las acciones serie preferente A: (i) aprobar o modificar el Plan de Negocios, (ii) modificar los estatutos sociales; (iii) apertura de filiales en Chile o en el extranjero; (iv) políticas de endeudamiento, (v) presupuesto anual de inversiones o gastos; o (vi) reparto de dividendos por sobre el veinticinco por ciento de las utilidades del ejercicio. En todo lo demás, las acciones ordinarias y serie preferente A otorgarán a sus titulares los mismos derechos y se regirán por lo dispuesto en estos estatutos, los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento. Se modifica el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos que señala la forma y proporción en que han quedado suscritas y pagadas las acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y las acciones preferentes serie A, de un mismo valor y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 09 de enero de 2020.