Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA

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MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18ª Notaría de Santiago, con oficio en Avda. Apoquindo 3039, piso 5, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 8 de abril de 2024, aclarada, complementada y ratificada por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2024, ambas ante mí, Cecilia Errázuriz Rencoret, Josefina Errázuriz Rencoret, Pedro Pablo Errázuriz Rencoret, Trinidad Errázuriz Rencoret, Javiera Errázuriz Rencoret, y Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, representada por la totalidad de sus accionistas, como asimismo, por su representante legal doña María Cecilia Rencoret Ríos, todos domiciliados en Av. Nueva Costanera N° 3698, OF 604 Vitacura, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: 1) Cecilia Errázuriz Rencoret, Josefina Errázuriz Rencoret, Pedro Pablo Errázuriz Rencoret, Trinidad Errázuriz Rencoret y Javiera Errázuriz Rencoret, por sí, en su calidad de dueños y titulares de la totalidad de las acciones emitidas, íntegramente suscritas y pagadas de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA; y Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, representada por la totalidad de sus accionistas y por su representante legal María Cecilia Rencoret Ríos, en su calidad de dueña y titular de la totalidad de las acciones emitidas, íntegramente suscritas y pagadas de Inmobiliaria Evolución SpA, dejaron constancia: a) Que, la fusión que da cuenta la escritura pública extractada, se realiza en el marco una reorganización societaria de un grupo empresarial. b) Que, sirvieron de base para determinar los valores que se han tenido en consideración en el acuerdo de fusión, los balances generales auditados cerrados al 31 de diciembre de 2023 de ambas sociedades, los cuales están contenidos el documento denominado “balance fusión”, el cual se protocolizó en la misma Notaría, con la misma fecha, y bajo el mismo repertorio de la escritura pública extractada de fecha 8 de abril de 2024. c) Que, conforme a los balances indicados los patrimonios de ambas sociedades, previo a la fusión, son: i) El Patrimonio de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA equivale a $438.476.304, y se compone de las siguientes cuentas: (a) Capital emitido: $1.831.423; (b) Revalorización del capital propio: $135.593.417; (c) Utilidades acumuladas: $338.027.464; (d) Dividendos provisorios: - $36.976.000. ii) El Patrimonio de Inmobiliaria Evolución SpA equivale a $89.259.828, y se compone de las siguientes cuentas: (a) Capital emitido: $12.600.000; (b) Revalorización del capital propio: $18.774.704; (c) Utilidades acumuladas: $57.885.124. 2) En su calidad de únicos accionistas de la totalidad de la acciones emitidas de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, previo al acuerdo de fusión, y para efectos de permitir efectuar dicho acuerdo, acordaron aumentar el capital de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, de la cantidad de $12.600.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la cantidad de $14.431.423, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En consecuencia, la totalidad de los accionistas de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA acuerdan reemplazar el artículo quinto de los estatutos de dicha sociedad, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de 14.431.423 pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y que se pagarán con la incorporación de la sociedad absorbida. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.” 3) En su calidad de dueños y titulares de la totalidad de las acciones emitidas, de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, y en representación de ésta última, la cual es dueña y titular de la totalidad de las acciones emitidas de Inmobiliaria Evolución SpA, acordaron: a) Fusionar por incorporación de la sociedad Inmobiliaria Evolución SpA en Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, disolviéndose al efecto la primera, y pasando los activos y pasivos señalados en los balances generales auditados contenidos el “balance fusión”, a la sociedad Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones, y manteniendo los comparecientes su actual participación societaria en Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA. b) Los comparecientes, en su calidad de únicas accionistas de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, la cual a su vez es única accionista de Inmobiliaria Evolución SpA aceptan expresamente la presente fusión por incorporación de dicha sociedad en Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, manteniendo su mismo número de acciones y participación en la Sociedad Absorbente, la cual aumenta su patrimonio en virtud de la presente fusión. c) Una vez cumplidas las formalidades de inscripción en los Registros de Comercio correspondientes y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la presente escritura pública, ésta tendrá efecto y vigencia legal, contable y tributaria a contar de la fecha de la escritura extractada. d) Producto de la fusión acordada, el capital pagado de la sociedad continuadora Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, es 14.431.423 pesos, que se entera con el patrimonio de la sociedad Absorbida, al 31 de diciembre de 2023. e) Perfeccionada la fusión Inmobiliaria Evolución SpA quedará disuelta. 4) En calidad de únicos accionistas de la totalidad de las acciones emitidas de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, efectuada la fusión, reemplazan el artículo 3° transitorio de los estatutos, dejando constancia de la fusión por incorporación de Inmobiliaria Evolución SpA en Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, de acuerdo al siguiente texto: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. FUSIÓN: Por escritura pública de fecha ocho de abril de dos mil veinticuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, se acordó la fusión por incorporación de INMOBILIARIA EVOLUCIÓN SpA, en adelante la “sociedad Absorbida”, en ASESORÍAS E INVERSIONES ERRAZURIZ RENCORET SpA, en adelante la “Sociedad” o la sociedad “Absorbente”, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo los activos y pasivos señalados en los balances generales auditados que forman parte del Balance de Fusión, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a la Sociedad, el patrimonio de la sociedad Absorbida señalados en el Balance de Fusión, sociedad que luego de perfeccionada la fusión quedará disuelta. La única accionista de la sociedad Absorbida es la sociedad Absorbente, en consecuencia, los accionistas de la sociedad Absorbente mantienen su proporción en la participación en el capital y propiedad de la Sociedad Absorbente. Una vez cumplidas las formalidades de inscripción en los Registros de Comercio correspondientes y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública antes mencionada, ésta tendrá efecto y vigencia legal, contable y tributaria a contar del día de suscripción de dicha escritura pública. Los accionistas aprobaron por unanimidad que la Sociedad se haga solidariamente responsable del pago, de acuerdo a lo establecido en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, de todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar la sociedad Absorbida, e incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme al pertinente balance de término. La Sociedad mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la sociedad Absorbida conforme lo dispone el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario y la Circular número cuarenta y cinco del Servicio de Impuestos Internos, de fecha dieciséis de julio de dos mil uno. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad de 14.431.423 pesos, dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, ha sido suscrito y pagado íntegramente por los accionistas, de la siguiente forma: /a/ Cecilia Errázuriz Rencoret, suscribió doscientas acciones, equivalente al veinte por ciento del total de las acciones emitidas, que pagó íntegramente; /b/ Josefina Errázuriz Rencoret suscribió doscientas acciones, equivalente al veinte por ciento del total de las acciones emitidas, que pagó íntegramente; /c/ Pedro Pablo Errázuriz Rencoret suscribió doscientas acciones, equivalente al veinte por ciento del total de las acciones emitidas, que pagó íntegramente; /d/ Trinidad Errázuriz Rencoret suscribió doscientas acciones, equivalente al veinte por ciento del total de las acciones emitidas, que pagó íntegramente; y, /e/ Javiera Errázuriz Rencoret suscribió doscientas acciones, equivalente al veinte por ciento del total de las acciones emitidas, que pagó íntegramente. En consecuencia, el capital social de ASESORÍAS E INVERSIONES ERRAZURIZ RENCORET SpA se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” 5) En su calidad de únicos accionistas de Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA, declaran para los efectos del artículo 69 del Código Tributario, que Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA es la continuadora legal de las sociedades fusionadas, por lo que es la responsable directa y solidariamente de todos los impuestos que se adeuden por la sociedad Absorbida. Perfeccionada la fusión, Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA se hace solidariamente responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad absorbida. Demás estipulaciones constan de escritura que se extracta. Asesorías e Inversiones Errazuriz Rencoret SpA originalmente inscrita a fojas 81.074 número 49.448 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014. Inmobiliaria Evolución SpA originalmente inscrita a fojas 36.544 número 20.099 Registro de Comercio de Santiago año 2017. Santiago, 17 de mayo de 2024.