Inversiones Licancabur SpA

摘要官方正文

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, abogado, notario suplente de María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18º notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3039, piso 5, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, repertorio 19.061/2023, ante la titular; Fernando José Izquierdo Etchebarne, Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, María de los Ángeles Izquierdo Etchebarne, Francisco Izquierdo Etchebarne, Cristián Tomás Izquierdo Etchebarne, Inversiones Esturión Limitada, Inversiones Pimpinelos Limitada, Inversiones Mirasol Limitada, Inversiones Leo Norte Limitada e Inversiones Matorral Limitada, todos los anteriores domiciliados en Av. Alonso de Córdova 4355, oficina 1104, comuna de Vitacura, Santiago, en su calidad de únicos accionistas de Inversiones Licancabur SpA, sociedad inscrita a fojas 458 vuelta N° 279 del Registro de Comercio de San Antonio del año 2018 y los 5 primeros, además, en su calidad de únicos socios de Inmobiliaria Bellavista Limitada, sociedad inscrita a fojas 130 vuelta N° 82 del Registro de Comercio de San Antonio del año 2018, acordaron unánimemente la fusión por incorporación de dichas sociedades, fusión que se efectuó mediante la absorción de Inmobiliaria Bellavista Limitada por parte de Inversiones Licancabur SpA. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Licancabur SpA adquirió la totalidad del patrimonio de Inmobiliaria Bellavista Limitada, así como la totalidad de sus activos, derechos, obligaciones y pasivos. Para todos los efectos de la fusión, los accionistas de Inversiones Licancabur SpA y los socios de Inmobiliaria Bellavista Limitada, tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 30 de noviembre de 2023 y la determinación de la relación de canje indicada en el informe de fecha 22 de diciembre de 2023. En virtud de lo anterior, Inmobiliaria Bellavista Limitada se disolvió a contar de la fecha de la escritura, quedando radicados en Inversiones Licancabur SpA todos los derechos que sus accionistas tenían en Inmobiliaria Bellavista Limitada. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Licancabur SpA aumentó su capital, el que a la fecha de la escritura ascendía a la suma de $42.101.403.466, dividido en 1.262.619 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $42.186.409.714, dividido en 1.306.399 acciones, todas nominativas, de una misma serie y si valor nominal. El aumento de capital, por la cantidad de $85.006.248, se realizó mediante la emisión de 43.789 acciones, las cuales fueron suscritas y pagadas exclusivamente por los socios de Inmobiliaria Bellavista Limitada, en consideración a la relación de canje determinada, mediante el aporte de todo el activo, pasivo y patrimonio de Inmobiliaria Bellavista Limitada. En virtud del aumento de capital, se reemplaza el artículo quinto y segundo transitorio de los estatutos de Inversiones Licancabur SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $42.186.409.714, dividido en 1.306.399 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo segundo transitorio. El capital de la sociedad y las acciones en que se divide ha quedado íntegramente suscrito y pagado, correspondiendo al capital suscrito y pagado de Inversiones Licancabur SpA y al aporte efectuado con ocasión de la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $42.186.409.714, dividido en 1.306.399 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por las personas y en la forma que se indica a continuación: /1/ Don FERNANDO JOSÉ IZQUIERDO ETCHEBARNE: /i/ suscribió 89.493 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto; y, /ii/ suscribió 8.756 acciones, las que pagó mediante el aporte de la totalidad de su participación en el patrimonio de Inversiones Bellavista Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad; /2/ Don JUAN AGUSTÍN IZQUIERDO ETCHEBARNE: /i/ suscribió 89.493 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto; y /ii/ suscribió 8.756 acciones, las que pagó mediante el aporte de la totalidad de su participación en el patrimonio de Inversiones Bellavista Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad; /3/ Doña MARÍA DE LOS ÁNGELES IZQUIERDO ETCHEBARNE: /i/ suscribió 89.493 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto; y /ii/ suscribió 8.756 acciones, las que pagó mediante el aporte de la totalidad de su participación en el patrimonio de Inversiones Bellavista Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad; /4/ Don FRANCISCO IZQUIERDO ETCHEBARNE: /i/ suscribió 89.493 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto; y /ii/ suscribió 8.756 acciones, las que pagó mediante el aporte de la totalidad de su participación en el patrimonio de Inversiones Bellavista Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad; /5/ Don CRISTIÁN TOMÁS IZQUIERDO ETCHEBARNE: /i/ suscribió 89.493 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto; y /ii/ suscribió 8.756 acciones, las que pagó mediante el aporte de la totalidad de su participación en el patrimonio de Inversiones Bellavista Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en la Sociedad; /6/ INVERSIONES ESTURIÓN LIMITADA, suscribió y pagó 163.031 acciones con anterioridad a este acto; /7/ INVERSIONES PIMPINELOS LIMITADA, suscribió y pagó 163.031 acciones con anterioridad a este acto; /8/ INVERSIONES MIRASOL LIMITADA, suscribió y pagó 163.031 acciones con anterioridad a este acto; /9/ INVERSIONES LEO NORTE LIMITADA, suscribió y pagó 163.031 acciones con anterioridad a este acto; y, /10/ INVERSIONES MATORRAL LIMITADA suscribió y pagó 163.030 acciones con anterioridad a este acto.” Los accionistas de Inversiones Licancabur SpA acuerdan, por unanimidad, ampliar el objeto social incluyendo también la prestación de toda clase de servicios y asesorías, para cuyos efectos sustituyen íntegramente el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /a/ La inversión en bonos, acciones, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable; /b/ La explotación, compra, venta, administración, arriendo y cualquier otro acto o contrato relacionado con bienes raíces agrícolas, urbanos o rurales, sean estos propios o ajenos. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencias, toda clase de bienes raíces muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; tomar préstamos de cualquier naturaleza; celebrar contratos de sociedad y de cualquier clase u objeto y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los, contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo del comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad; /c/ La prestación de toda clase de servicios y asesorías; /d/ Asimismo, la Sociedad podrá formar, constituir e integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza, sean nacionales o extranjeras, sin limitación alguna, siendo su modificación o administración, por cuenta propia o ajena; y, /d/ En general, la realización de cualquier acto civil o comercial necesario para el adecuado desarrollo de los fines sociales.” Finalmente, los únicos y actuales accionistas de Inversiones Licancabur SpA dictaron siguiente texto refundido de sus estatutos sociales: Fernando José Izquierdo Etchebarne, CI N° 9.156.827-6; Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, C.I. N° 9.156.812-8; María de los Ángeles Izquierdo Etchebarne, C.I. N° 12.027.835-5; Francisco Izquierdo Etchebarne, C.I. N° 12.027.838-K; Cristián Tomás Izquierdo Etchebarne, C.I. N° 15.642.698-9; Inversiones Esturión Limitada, RUT N° 77.834.203-0; Inversiones Pimpinelos Limitada, RUT N° 77.834.199-9; Inversiones Mirasol Limitada, RUT N° 77.840.627-6; Inversiones Leo Norte Limitada, RUT N° 77.844.554-9; e, Inversiones Matorral Limitada, RUT N° 77.834.215-4, todos los anteriores domiciliados en Av. Alonso de Córdova 4355, oficina 1104, comuna de Vitacura, fijan el siguiente texto refundido de INVERSIONES LICANCABUR SpA: Nombre: Inversiones Licancabur SpA, con nombre de fantasía Licancabur SpA. Domicilio: Comuna de Santo Domingo, V Región de Valparaíso, sin perjuicio de los domicilios especiales de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en cualquier otro lugar de Chile o en el extranjero Duración: Indefinida. Objeto: /a/ La inversión en bonos, acciones, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable; /b/ La explotación, compra, venta, administración, arriendo y cualquier otro acto o contrato relacionado con bienes raíces agrícolas, urbanos o rurales, sean estos propios o ajenos. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencias, toda clase de bienes raíces muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; tomar préstamos de cualquier naturaleza; celebrar contratos de sociedad y de cualquier clase u objeto y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los, contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo del comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad; /c/ La prestación de toda clase de servicios y asesorías; /d/ Asimismo, la Sociedad podrá formar, constituir e integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza, sean nacionales o extranjeras, sin limitación alguna, siendo su modificación o administración, por cuenta propia o ajena; y, /d/ En general, la realización de cualquier acto civil o comercial necesario para el adecuado desarrollo de los fines sociales. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $42.186.409.714, dividido en 1.306.399 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo segundo transitorio. El capital de la sociedad y las acciones en que se divide ha quedado íntegramente suscrito y pagado, correspondiendo al capital suscrito y pagado de Inversiones Licancabur SpA y al aporte efectuado con ocasión de la fusión por incorporación de la sociedad Inmobiliaria Bellavista Limitada. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Administración y uso de la razón social: corresponderá a los señores Fernando José Izquierdo Etchebarne, Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, María de los Ángeles Izquierdo Etchebarne, Francisco Izquierdo Etchebarne, Cristián Tomás Izquierdo Etchebarne y José Tomás Edwards Alcalde (los "Administradores"), quienes actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, en especial, con las facultades señaladas en el artículo décimo del estatuto social. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 21 de Febrero de 2024.