Heavymovement Chile SpA

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: con fecha 5 de septiembre de 2024, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, don DANIEL SOLERVICENS GRAVANO, cédula nacional de identidad número dieciocho millones trescientos noventa y cuatro mil ochocientos sesenta y nueve guion cinco, domiciliado en Avenida Nueva de Lyon número ciento cuarenta y cinco, piso once, comuna de Providencia, Región Metropolitana, debidamente facultado al efecto redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HEAVYMOVEMENT CHILE SpA cuyo tenor es el siguiente: Revocación de poderes. El Presidente expuso que para el correcto manejo de los negocios sociales se hacía necesario revocar al actual gerente de la compañía, el señor MATÍAS EDUARDO ARAYA VARELA y proceder a la elección de una nueva administración conforme a los estatutos de la sociedad. Es por ello que se propone a la Junta que se revocaran la totalidad de los poderes generales y especiales otorgados con anterioridad a esta fecha. Acuerdo: La Junta, luego de un breve debate, aprobó por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto la propuesta del Presidente. Dos. Designación de nuevo Administrador. Con ocasión del acuerdo adoptado precedentemente, el Presidente manifestó que se hacía necesario designar al nuevo administrador de la sociedad para que pueda ejercer las facultades del artículo décimo primero de los estatutos de la sociedad, quien tendrá todas y cada una de las facultades conferidas en este artículo. Para estos efectos el Presidente propone designar como nuevo gerente a don Emmanuel Eduard Baeza García, cédula de identidad número doce millones quinientos trece mil ochocientos sesenta y cinco guion nueve. Acuerdo: La Junta, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, aprobó designar como nuevo gerente de la sociedad, en los términos descritos por el Presidente de la Junta, a don Emmanuel Eduard Baeza García. Tres. Modificación y limitación de facultades de administración. El Presidente expuso que para el correcto manejo de los negocios sociales se hacía necesario modificar las facultades de administración contenidas en el artículo décimo primero de los estatutos entre ellas principalmente las siguientes: El hecho de poder comprar, vender bienes de la compañía, contratar préstamos en cualquier forma, no pudiendo contratar préstamos e hipotecas y finalmente la imposibilidad de instalar agencias, oficinas, sucursales dentro o fuera del país, entre otros. Es por ello que se propone a la Junta que se acuerda modificar el artículo décimo primero de los estatutos de la Sociedad. Acuerdo: La Junta, luego de un breve debate, aprobó por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto la propuesta del Presidente. Cuatro. Modificación de estatutos sociales. El Presidente expuso que, en atención a los acuerdos adoptados se hace necesario modificar la administración de la Sociedad. Acuerdo: Luego de una breve deliberación, la junta aprobó por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto modificar los estatutos en el sentido de reemplazar el artículo décimo del estatuto en lo referente a la designación de administradores de la sociedad, por el siguiente: “La Administración y representación de la sociedad, y uso de la razón social corresponderá a don ANTONIO LLINAS VERA y don MIGUEL TARRAGONA PIÑOL, quienes podrán actuar de manera conjunta o separada, indistintamente, y anteponiendo su firma a la razón social, tendrán las más amplias facultades y poderes de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social. En caso de fallecimiento o ausencia de los administradores, lo cual no será necesario acreditar ante terceros, la administración y uso de la razón social corresponderá a don Emmanuel Eduard Baeza García, cédula nacional de identidad número doce millones quinientos trece mil ochocientos sesenta y cinco guion nueve, con las mismas facultades y poderes de los administradores. Por vía administrativa y sin que la enumeración sea limitativa o restrictiva, podrán actuar en nombre y representación de la sociedad con todas las facultades en el Artículo Décimo primero siguiente de los Estatutos sociales.” Acuerdo: Luego de una breve deliberación, la junta aprobó por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto modificar los estatutos en el sentido de reemplazar el artículo décimo primero del estatuto en lo referente a las facultades de administración de la sociedad, por el siguiente: “Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitativa o restrictiva, el o los administradores, en su caso, actuando de la manera señalada en el Artículo Décimo precedente, podrán: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; Diez) Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados y contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, los administradores podrán: convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en la Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles; Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente; y reasumirlas en cualquier momento. Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá la actuación conjunta de los administradores, don ANTONIO LLINAS VERA y don MIGUEL TARRAGONA PIÑOL, para la realización de los siguientes actos: Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; Quince) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; La constitución de sociedades de cualquier tipo, la venta, cesión, compra o adquisición de acciones o derechos sociales de una sociedad.”. Demás cláusulas constan en la escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2024.