Las Petacas SpA

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Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico: con fecha 6 de enero de 2021, Repertorio N°271-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Las Petacas SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 5.919, N°4.236 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada en mi presencia el día 6 de enero de 2021, en la que asistieron los accionistas que representaron el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y acordaron modificar sus estatutos, entre otras materias, en el sentido de crear una nueva serie preferente de acciones y acordar el mecanismo de canje de acciones, modificándose, en consecuencia los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, los cuales fueron reemplazados íntegramente por los siguientes: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.168.691.270 dividido en 903.714.540 acciones, de las cuales 451.857.270 corresponden a acciones ordinarias y 451.857.270 corresponden a acciones de la Serie Preferente, todas las cuales son nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. La Serie Preferente goza de las siguientes características y privilegios: /a/ Las acciones de la Serie Preferente solo podrán ser suscritas y de propiedad de ambas o cualquiera de los accionistas Inversiones EM Dos Limitada y/ o Fondo de Inversión Privado La Esperanza. /b/ Los accionistas de la Serie Preferente gozarán de la preferencia que consiste en que en virtud de los aumentos de capital de la Sociedad que se acuerden en el futuro, los accionistas de la Serie Preferente no serán diluidos en su participación en la Sociedad aun cuando no contribuyan con su parte proporcional en el aumento respectivo. Dicha preferencia aplicará respecto de los acuerdos de aumentos de capital de la Sociedad que tengan por objeto, directa o indirectamente, financiar la implementación, el desarrollo y/o la exploración del proyecto de propiedad de la Sociedad, únicamente en aquellas labores de exploración y desarrollo señalados en la Cláusula Cuarta de la Opción de Compra suscrita por los actuales accionistas de la Sociedad mediante instrumento privado de fecha 7 de septiembre de 2020, en adelante la “Opción”, y para llevar a cabo el Estudio de Factibilidad Definitivo, según dicho término se describe en la Opción, en los términos descritos en la Cláusula Décimo Segunda del mismo acuerdo, en este último caso siempre y cuando el accionista beneficiario de la Opción hubiere válidamente ejercido la totalidad de las opciones que le fueron otorgadas, alcanzando en consecuencia el 85% de las acciones de la Sociedad. Se deja constancia que en caso de que el accionista beneficiario de la Opción no adquiera hasta el 85% de participación en la Sociedad producto de la Opción que fue otorgada en su favor, la preferencia económica de la Serie Preferente no se hará extensiva al financiamiento de los gastos necesarios para alcanzar el Estudio Definitivo de Factibilidad, término según se define en la Opción. De esta manera, durante la vigencia de la Serie Preferente si se acuerda un aumento de capital en la Sociedad, se emitirán igual número de acciones para ambas series de acciones de la Sociedad, pudiendo los accionistas de la Serie Preferente suscribir acciones equivalentes a las que se emitan para la serie ordinaria sin efectuar aportes a la Sociedad. No obstante, la preferencia de la Serie Preferente antes descrita no aplicará respecto de aumentos de capital de la Sociedad que tengan por objeto obtener los aportes necesarios para solventar los gastos propios de la mantención ordinaria de la Sociedad y de sus activos, tales como gastos de contabilidad, auditoría, protección, amparo y mantención de la propiedad minera de propiedad de la Sociedad. /c/ La Serie Preferente, sus derechos y privilegios, terminarán automáticamente en los siguientes eventos: (i) en caso de que las acciones de la Serie Preferente sean enajenadas, a cualquier título, sólo respecto de las acciones de la Serie Preferente que se enajenan; y (ii) una vez cumplido el plazo que termina el 31 de diciembre de 2024, respecto de todas las acciones de la Serie Preferente, no obstante lo cual en el evento que llegada dicha fecha no se hubiere concluido el Estudio Definitivo de Factibilidad, según dicho término se define en la Opción, en los términos descritos en la Cláusula Décimo Segunda de la Opción, y sujeto a la condición de que el accionista beneficiario de la Opción hubiere válidamente ejercido la totalidad de las opciones otorgadas en su favor, alcanzando en consecuencia hasta un 85% de participación en la Sociedad, entonces la vigencia de la Serie Preferente, sus derechos y privilegios, se extenderá hasta la conclusión del Estudio Definitivo de Factibilidad en los términos descritos en la Cláusula Décimo Segunda de la Opción de Compra. En caso de ocurrir cualquiera de los eventos anteriores, el gerente general deberá efectuar la anotación en el Registro de Accionistas del hecho de que se terminó la preferencia de las acciones correspondientes.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $1.168.691.270 dividido en 903.714.540 acciones, de las cuales 451.857.270 corresponden a acciones ordinarias y 451.857.270 corresponden a acciones de la Serie Preferente, todas las cuales son nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la Sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas de la siguiente forma: (a) Culpeo Mining Chile SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 451.857.270 acciones ordinarias; (b) Inversiones EM Dos Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 71.857.270 acciones de la Serie Preferente; (c) Fondo de Inversión Privado La Esperanza ha suscrito y pagado la cantidad de 380.000.000 acciones de la Serie Preferente. En consecuencia a esta fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad.” De esta manera, a esta fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad. Demás estipulaciones que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2021.