Goplaceit SpA

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2025年12月31日

   UPGRADE 3D, LLC figura como único accionista de la sociedad

   UPGRADE 3D, LLC

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Ministerio del Interior Magdalena Sofía Latorre Larraín, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida El Golf N°99, oficina 101 B, Las Condes, Santiago, certifico: (1) Haber tenido a la vista el registro de accionistas de la sociedad GOPLACEIT SpA, Rol Único Tributario N°76.232.389-3 (la “Sociedad”), donde con fecha 31 de diciembre de 2025 figuraba como único accionista de la Sociedad UPGRADE 3D, LLC; y (2) que por instrumento privado de fecha 31 de diciembre de 2025, debidamente protocolizado con esa misma fecha bajo el N°3.983-2025, y anotado bajo el repertorio N°11866-2025, ante mí, el accionista de la Sociedad acordó las siguientes modificaciones sociales: (a) Aumentar el capital social desde la cantidad de $4.207.078.273.- dividido en 6.982.453 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $6.324.648.313.- dividido en 14.837.524 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 9.950.453 corresponden a acciones de serie ordinaria y 4.887.071 corresponden a las acciones serie A, mediante la emisión de 4.887.071 nuevas acciones A, y 2.968.000 nuevas acciones ordinarias, a un valor de colocación de $269,58.- por acción, las que deberán suscribirse y pagarse en el plazo máximo de 20 años contados desde el 31 de diciembre de 2025, de contado, en dinero efectivo, o mediante abonos o transferencias bancarias o mediante la compensación o capitalización de uno o más créditos que el suscriptor mantenga en contra de la Sociedad (el “Aumento de Capital”); y (b) Crear las dos series de acciones señaladas en el Aumento de Capital, denominadas Serie Ordinaria y Serie A. Producto de lo anterior, se modificó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $6.324.648.313.-, dividido en 14.837.524 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en 2 series de acciones, que se describen a continuación: La Serie Ordinaria estará conformada por 9.950.453 acciones de las cuales, 6.982.453 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y corresponden a las acciones de propiedad del accionista Upgrade 3D, LLC y 2.968.000 nuevas acciones que se emiten con esta fecha, y todas ellas tienen la particularidad de que no tendrán derecho a voto para la elección de los miembros del directorio o administradores de la Sociedad, independiente del órgano que ejerza la administración. La Serie A estará conformada por 4.887.071 nuevas acciones que se emiten con esta fecha, las cuales no tienen más derechos u obligaciones que los que establece la ley. Las preferencias y cargas de cada serie se mantendrán de manera indefinida, independientemente de: (i) el número de acciones que conformen la Serie Ordinaria y/o A; (ii) el porcentaje que la Serie Ordinaria y/o A representen en el capital social; y (iii) el hecho de encontrarse totalmente pagadas o no dichas acciones por los accionistas, estando vigente el plazo pactado con la sociedad para su pago. En caso de enajenación de las acciones Serie Ordinaria o Serie A, sus respectivas preferencias se transferirán junto con las acciones.” "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de $6.324.648.313.-, dividido en 14.837.524 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, de las cuales 9.950.453 acciones pertenecen a la Serie Ordinaria, y 4.887.071 acciones pertenecen a la Serie A. De las 9.950.453 acciones que pertenecen a la Serie Ordinaria, un total de 6.982.453 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y las restantes 2.968.000 se emiten en este acto. La totalidad de las 2.968.000 Serie Ordinaria y 4.887.071 acciones Serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se emiten en este acto, a fin de cubrir la suma de $2.117.570.040.- que representa el capital por enterar para completar el aumento de capital acordado por los accionistas de la sociedad mediante acuerdo de fecha 31 de diciembre de 2025, a un valor mínimo de colocación de aproximadamente $269,58.-, deberán quedar íntegramente emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 20 años contados desde el 31 de diciembre de 2025. Vencido dicho plazo, sin que se haya suscrito y pagado el aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero, bienes avaluables en dinero, o mediante la compensación o capitalización de uno o más créditos que el suscriptor mantenga como acreedor de la sociedad.” Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado extractado. Santiago, 18 de febrero de 2026. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

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ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3001, piso 2, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de abril de 2024, repertorio N° 9712/2024, ante mí, UPGRADE 3D LLC, representada por GABRIEL CID MENA y RAIMUNDO CERDA LECAROS, único accionista de la sociedad “GOPLACEIT SpA” inscrita a fojas 53.049 número 37.191 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, acordaron modificar los estatutos sociales, la administración de la sociedad, entre otros, y con el fin de facilitar la revisión del pacto social en un único documento, las accionistas acordaron fijar un texto refundido de los estatutos, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre. Se constituye una Sociedad por Acciones bajo el nombre “GOPLACEIT SpA”. Domicilio. ciudad de Santiago. Duración indefinida. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo, la implementación, la distribución y comercialización de software y de todo tipo de plataformas digitales; b) La prestación de servicios de asesoría y consultoría en el área de la computación, el desarrollo de software, las tecnologías de la información, la publicidad y el marketing; c) La prestación de servicios de publicidad y de servicios para el corretaje de bienes inmuebles a través de todo tipo de medios tecnológicos, ya sea de forma digital o análoga; d) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos de largo plazo, corporales e incorporales, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones a la percepción de sus frutos o rentas; y e) Cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital y Acciones: $4.207.078.273, dividido en: (i) 4.224.807 acciones ordinarias; (ii) 1.643.497 acciones preferentes Serie A, y (iii) 1.114.149 acciones preferentes Serie C, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. Administración: La administración de la sociedad será ejercida por uno o más administradores designados al efecto, con las facultades y atribuciones que en cada caso establezca la Junta de Accionistas de la sociedad, por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, cuya acta será protocolizada o reducida a escritura pública. Sin perjuicio de lo señalado, la unanimidad de los accionistas podrá designar directamente por escritura pública, a la o las personas que detentarán la administración social, otorgarles los poderes de administración y revocarlos. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de abril de 2024.

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2023年12月20日

   Se otorgó una escritura previa de modificación de estatutos de GOPLACEIT SpA.

2. 其他行為· 2023年12月29日

   UPGRADE 3D, LLC representa a la totalidad y unanimidad de accionistas de GOPLACEIT SpA y se rectifican artículos estatutarios para aumentar capital y ajustar capital y acciones.

   UPGRADE 3D, LLC

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Álvaro David González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, Avda. Apoquindo 3001, piso 2, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N°41308, ante mí, Matías Eduardo Concha Vial, en representación convencional de UPGRADE 3D, LLC que representa a la totalidad y unanimidad de accionistas de la sociedad “GOPLACEIT SpA”, sociedad inscrita a fojas 53.049 N°37.191 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, rectifica escritura pública de fecha 20 de diciembre del año 2023, cuyo extracto fue inscrito a fojas 110.597 N°47.415 en el Registro del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial el día 26 de diciembre del mismo año, en el sentido de reemplazar los artículos tercero, cuarto, sexto y primero transitorio por los siguientes: A) “TERCERO: AUMENTO DE CAPITAL. Uno/ Constancia. El único accionista, en observancia a lo dispuesto en el artículo diecinueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, existiendo la concurrencia de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acuerda no capitalizar las reservas sociales ni las revalorizaciones legales adicionales u otros fondos susceptibles de ser capitalizados en forma previa al aumento de capital que se acuerda a continuación, por lo cual el capital social actual de la Sociedad y señalado precedentemente es el que debe servir de base para las deliberaciones respecto del aumento de capital. Dos/ Aumento de Capital. Por el presente instrumento, el único accionista de GOPLACEIT SpA, es decir UPGRADE 3D, LLC, El precio de colocación por cada acción será la suma de quinientos sesenta y siete coma cero doscientos nueve pesos por cada una de las acciones, pudiendo conforme a lo señalado en el artículo veintiséis de la Ley de Sociedades Anónimas ofrecerlas y aceptar ofertas un valor superior o inferior a dicha suma. El único accionista, UPGRADE 3D LLC, debidamente representado viene a aumentar el capital social, en la cantidad de mil cuatrocientos treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos sesenta y nueve pesos, mediante la emisión de dos millones quinientas veinticinco mil doscientas sesenta y dos acciones ordinarias. El precio de colocación por cada acción será la suma de quinientos sesenta y siete coma cero doscientos nueve pesos por cada una de las acciones, pudiendo conforme a lo señalado en el artículo veintiséis de la Ley de Sociedades Anónimas ofrecerlas y aceptar ofertas un valor superior o inferior a dicha suma. El único accionista, UPGRADE 3D LLC, establece que el precio de colocación de las nuevas acciones podrá ser pagado mediante la capitalización de créditos que se mantengan en contra de la sociedad Goplaceit SpA.”; B) “CUARTO: SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES SEGUNDO: Suscripción de acciones. /a/ Por el presente instrumento, UPGRADE 3D, LLC debidamente representado conforme se señala en la comparecencia, suscribe la cantidad de dos millones quinientos veinticinco mil doscientos sesenta y dos acciones ordinarias. /b/ El valor de suscripción de las acciones asciende a la suma total de mil cuatrocientos treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos sesenta y nueve pesos considerando el valor unitario de cada Acción, en quinientos sesenta y siete coma cero doscientos nueve pesos. /c/ Por otra parte, UPGRADE 3D, LLC debidamente representada, entera y paga la cantidad de dos millones quinientos veinticinco mil doscientos sesenta y dos acciones ordinarias de la siguiente manera: Con la capitalización de la deuda que Upgrade 3D, LLC mantiene en calidad de acreedor con Goplaceit SpA por la suma de dos mil setecientos setenta y siete millones doscientos un mil novecientos cuatro pesos pagados con anterioridad a este acto y con la suma de mil cuatrocientos treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos sesenta y nueve pesos y que corresponden a sumas de dinero que Upgrade 3D, LLC le ha depositado para su operación y que se encuentran debidamente registradas en el balance de la sociedad. /d/ Por el presente instrumento el único accionista de GOPLACEIT SpA, esto es UPGRADE 3D, LLC, debidamente representado viene en aceptar la forma y pago de la suscripción de las acciones señaladas en las letras precedentes.”; C) “MODIFICACIONES A LOS ESTATUTOS. El único accionista de GOPLACEIT SpA, esto es UPGRADE 3D, LLC conforme a lo señalado en el artículo cuatrocientos veintisiete de la Ley número veinte mil ciento noventa indica la siguiente modificación a los estatutos: Se sustituye el Artículo Sexto del Título Segundo referido al Capital y acciones por el siguiente: TITULO II: “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad es la suma de CUATRO MIL DOSCIENTOS SIETE MILLONES SETENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES PESOS, dividido en: (i) cuatro millones doscientas veinticuatro mil ochocientas siete acciones ordinarias; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientos noventa y siete acciones preferentes Serie A, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio del presente instrumento.”; D) “DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de CUATRO MIL DOSCIENTOS SIETE MILLONES SETENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES PESOS dividido en: (i) cuatro millones doscientas veinticuatro mil ochocientas siete acciones ordinarias;; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientas noventa y siete acciones preferentes Serie A, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C, a que se refiere el artículo SEXTO permanente de estos estatutos, es íntegramente suscrito y se paga por el accionista de la siguiente forma: UPGRADE 3D, LLC, suscribe y paga en este acto la cantidad de (i) cuatro millones doscientas veinticuatro mil ochocientas siete acciones ordinarias conforme a lo indicado en la cláusula cuarta de la presente escritura; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientas noventa y siete acciones preferentes Serie A al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” Salvo las modificaciones referidas precedentemente, los estatutos de la Sociedad quedan íntegramente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, CERTIFICADO DE ÚNICO ACCIONISTA: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, he tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “GOPLACEIT SpA”, figurando como único accionista UPGRADE 3D LLC. Santiago, 16 de enero de 2024.-

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Álvaro David González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2023, Repertorio N°40306, ante mí, UPGRADE 3D, LLC que representa a la totalidad y unanimidad de accionistas de la sociedad “GOPLACEIT SpA”, sociedad inscrita a fojas 53049 N°37191 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, modificó lo siguiente: La reforma estatuaria relativa a introducir un aumento del capital social ascendente a $514.421.691.- mediante la emisión de 825.7017 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que deberán ser pagadas de la siguiente manera: i. Con la suma de $122.- al contado y en dinero efectivo; ii. Con la capitalización de la deuda que Upgrade 3D, LLC mantiene en calidad de acreedor con Goplaceit SpA por la suma de $514.421.569.- que corresponden a sumas de dinero que Upgrade 3D, LLC le ha depositado para su operación y que se encuentran debidamente registradas en el balance de la sociedad. En consecuencia, el único accionista sustituye el artículo Cuarto permanente de los Estatutos por el siguiente nuevo artículo: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad es la suma de TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS VEINTITRÉS MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO PESOS, dividido e: (i) dos millones quinientas veinticinco mil doscientas sesenta y dos acciones ordinarias; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientas noventa y siete acciones preferentes Serie A, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio del presente instrumento.” Salvo las modificaciones referidas precedentemente, los estatutos de la Sociedad quedan íntegramente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CERTIFICADO DE ÚNICO ACCIONISTA: Que con esta fecha he tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “GOPLACEIT SpA”, figurando como único accionista UPGRADE 3D LLC. Santiago, 21 de diciembre de 2023.

公報所載公司沿革

1. 設立· 2012年1月1日

   Constitución original de Goplaceit SpA.

2. 資本變更· 2022年12月12日

   La junta acuerda disminuir y luego aumentar el capital, reemplazando el Artículo Primero Transitorio.

   Buena Onda SpA · Alejandro del Villar Sánchez · Madrigal SpA · Mahuida SpA · Riesco SpA · Inversiones Delmen Limitada · Petra SpA · C.A. Asesorías y Tecnología Limitada · Inversiones Bosque Nativo SpA · Asesorías e Inversiones el Principio Limitada

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos No 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Goplaceit SpA, sociedad inscrita a fs. 53049, No. 37191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), celebrada el 12 de diciembre de 2022, cuya acta fue protocolizada ante mi con fecha 14 de diciembre de 2022, bajo el repertorio número 19.381, los accionistas Buena Onda SpA, Alejandro del Villar Sánchez, Madrigal SpA, Mahuida SpA, Riesco SpA, Inversiones Delmen Limitada, Petra SpA, C.A. Asesorías y Tecnología Limitada, Inversiones Bosque Nativo SpA, Asesorías e Inversiones el Principio Limitada, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Disminución del capital de la Sociedad, por la suma de $43.830, y la eliminación de 43.830 acciones ordinarias, por un valor de $43.830.b) Aumentar el capital en la suma de $43.830, mediante la emisión de 43.830 acciones ordinarias. Por lo que el capital de la Sociedad asciende a la nueva suma de $2.775.201.904, dividido en 4.457.191 acciones, de las cuales: (i) 1.699.545 son acciones ordinarias; (ii) 1.643.497 son acciones preferentes serie A; y (iii) 1.114.149 son acciones preferentes serie C. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: 1.655.715 Acciones Ordinarias, 1.643.497 Acciones, Preferentes Serie A, 1.114.149 Acciones Preferentes Serie C, fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Quedan pendientes de suscripción y pago 43.830 Acciones Ordinarias por un total de $43.830 las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde el 12 de diciembre de 2022. (c) En relación con lo anterior, acordaron modificar los estatutos sociales reemplazando el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.