Iholdi Minerales de Atacama SpA

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Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico que: con fecha 22 de agosto de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Iholdi Minerales de Atacama SpA (respectivamente, la “Junta” y la “Sociedad”), bajo el repertorio número 24551-2025, celebrada con fecha 18 de agosto de 2025, en la cual Ignis Terrae Inversiones Limitada, titular del 80,18% de las acciones con derecho a voto, acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $28.500.000, dividido en 2.850 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $99.000.000, dividido en 9.900 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal; (ii) Modificar y reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar dicho aumento de capital por los siguientes: “QUINTO. Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de $99.000.000 Pesos, dividido 9.900 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan conforme a lo indicado en el artículo segundo transitorio de los Estatutos. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Los aportes podrán enterarse en dinero o en especie, en este último caso, estos serán estimados en la forma que determinen los accionistas por mayoría absoluta, al momento del aporte o del aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital social es de $99.000.000 Pesos, dividido 9.900 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales, (a) 2.850 se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha, de la siguiente forma: (i) 2.285 acciones fueron suscritas y pagadas por Ignis Terrae Inversiones Limitada, (ii) 225 acciones fueron suscritas y pagadas por don Jorge Domingo Tapia Diaz; (iii) 83 acciones fueron suscritas y pagadas por Sociedad de Inversiones TyT SpA, y (iv) 257 acciones fueron suscritas por doña Laura Virginia Medel Valdivia; y (b) 7.050 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, por un plazo de doce meses, contados desde la Junta que aprobó el aumento de capital”. (ii) Reformar los estatutos de la Sociedad en materia de citación a juntas y forma de celebración de éstas, reemplazando la totalidad del Artículo Décimo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “DÉCIMO CUARTO: Juntas de accionistas. Uno) Los accionistas se reunirán en juntas, a solo requerimiento de accionistas que representen al menos un cincuenta y uno por ciento de las acciones emitidas y suscritas, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de los Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Ellas podrán ser celebradas presencialmente, en forma telemática mediante el empleo de herramientas que aseguran una comunicación continua y posibilidad de participar de manera fluida, o en forma mixta, pudiendo comparecer algunos de los accionistas en forma remota y otros en forma presencial. Dos) La citación a Junta de accionistas se hará mediante correo electrónico al correo de cada accionista. En caso de no existir un correo oficial entregado por un accionista, se recurrirá al último correo utilizado por él en el envío de comunicaciones a la Sociedad o restantes accionistas. Tres) Las Juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca una mayoría superior, con al menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones emitidas, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquier sea su número. Cuatro) Las Juntas serán presididas por un representante de los accionistas elegidos por estos, quien actuará como moderador y deberá dejar constancia escrito de los acuerdos que la Ley, los estatutos o los accionistas exijan al efecto”. Demás estipulaciones y acuerdos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2025.

公報所載公司沿革

1. 設立· 2016年1月13日

   Se deja constancia de la escritura pública de constitución original de la sociedad.

2. 其他行為

   José Francisco Cabanillas Gutiérrez comparece en representación del accionista IGNIS TERRAE INVERSIONES LIMITADA en la junta.

   José Francisco Cabanillas Gutiérrez · IGNIS TERRAE INVERSIONES LIMITADA

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PABLO A. GONZÁLEZ CAAMAÑO, abogado, Notario Público titular de la Novena Notaría de Santiago, Teatinos 333 e/p, certifico que con fecha 23 de mayo de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la tercera Junta extraordinaria de accionistas, realizada con fecha 30 de Abril de 2019, de la empresa IHOLDI MINERALES DE ATACAMA SpA (“IHOLDI” realizada en Paseo Bulnes 79 oficina 125, comuna de Santiago, con la asistencia de José Francisco Cabanillas Gutiérrez en representación del accionista IGNIS TERRAE INVERSIONES LIMITADA (“IGNIS TERRAE LTDA.”) por 1.407 acciones y de Laura Virginia Medel Valdivia por 35 acciones Total de acciones presentes en la junta 1.442 acciones, que corresponden a un 82,40% de las 1.750 acciones emitidas por la sociedad. No asistieron los accionistas don Jorge Domingo Tapia Díaz, titular de 225 acciones, con el 12,86% y Sociedad de Inversiones T & T, SpA, titular de 83 acciones, con el 4,74%, del capital suscrito y pagado. Se acuerda las siguientes modificaciones Reforma de Estatutos, que consiste en aumento del capital social por la suma de 11.000.000 de Pesos, mediante la emisión de 1.100 acciones de pago, de 10.000 pesos cada una, que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas conforme a los estatutos vigentes. En virtud de lo anterior, el nuevo capital social quedaría fijado en la suma total de 28.500.000 de Pesos, dividido en 2.850 acciones. Para estos fines, los accionistas recibieron previamente información por escrito con una estimación de las deudas que mantiene la sociedad y de la proyección de gastos comprometidos, como también una proposición de la fecha para que este aumento de capital sea enterado por los accionistas. Este aumento de capital deberán quedar totalmente suscritas y pagadas por los accionistas que hayan ejercido su opción preferente a mas tardar el día 31 de Agosto de 2019. Transcurrido este plazo, las acciones no suscritas por alguno(s) de los accionistas serán ofrecidas a los demás accionistas y a terceros en su caso. La Junta decidió además que, si este aumento de capital no queda totalmente suscrito y pagado dentro de un plazo máximo de 2 meses, a contar de esta fecha, el capital social se reducirá al monto efectivamente suscrito y pagado sin necesidad de acuerdo ni formalidad alguna. Los accionistas presentes, debidamente representados, manifestaron su expresa voluntad de suscribir y pagar las nuevas acciones en los términos acordados. En consecuencia, la Junta acordó reemplazar íntegramente la cláusula quinta de los estatutos sociales, por la siguiente: “ QUINTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de veintiocho millones quinientos mil pesos (28.500.000), dividido en Dos mil ochocientas cincuenta acciones (2.850) nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan conforme a lo indicado en el articulo segundo transitorio de estos Estatutos. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad”. Asimismo, los accionistas decidieron sustituir íntegramente el articulo segundo transitorio de los Estatutos sociales, por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es de veintiocho millones quinientos mil pesos, dividido en 2.850 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y enterado en parte por los accionistas con las acciones que cada uno posee a la fecha del presente acuerdo, esto es: 1.407 acciones de Ignis Terrae Inversiones, Limitada, 225 acciones de Jorge Domingo Tapia Díaz, 83 acciones de Sociedad de Inversiones T & T SpA, y 35 acciones de Laura Virginia Medel Valdivia. El capital social se deberá aportar y completarse con la suscripción y pago de las 1.100 nuevas acciones que la sociedad emitirá conforme al aumento de capital acordado, las cuales se ofrecerán preferentemente a los accionistas a prorrata de su actual participación, quienes deberán suscribirlas y pagarlas en dinero efectivo a más tardar el dia 31 de Agosto de 2019. Vencido este plazo las acciones no suscritas se ofrecerán a los demás accionistas y en su defecto a terceros. Si este aumento de capital no quedare totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 30 días, contados desde la fecha de la certificación que dé cuenta de la suscripción y pago de los socios y transcurridos 30 días para ofrecer a terceros, el administrador certificará el hecho y el capital social se reducirá de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado sin necesidad de acuerdo ni formalidad alguna”. Punto dos de Tabla: Modificación Título Cuarto apartado Décimo Cuarto en su parte Dos se acuerda modificar el pacto social en el siguiente sentido” La citación a la Junta de accionistas se hará mediante correo electrónico, debiendo dejarse constancia de su envío” La Junta acordó dejar constancia que en todo aquello que no ha sido modificado por este documento, permanecen vigentes los estatutos sociales que constan en escritura pública de fecha 13 de Enero de 2016, Repertorio 484/2016, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. La Junta resolvió que los acuerdos adoptados se lleven a efecto de inmediato, sin esperar la aprobación y firma de Acta. Demás estipulaciones en escritura extractada.

公報所載公司沿革

1. 公司形式轉換· 2016年1月13日

   Se hace referencia a una escritura de transformación anterior cuyos poderes de administración fueron revocados.

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PABLO A. GONZÁLEZ CAAMAÑO, abogado, Notario Público titular de la 9 Notaría de Santiago, Teatinos 333 e/p, certifico: Que fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 07 de Septiembre de 2018, acta de la Segunda Junta extraordinaria de accionistas, realizada el 10 de Agosto de 2018, de la empresa IHOLDI MINERALES DE ATACAMA SpA (“IHOLDI”) realizada en Huérfanos 1055, oficina 303, comuna de Santiago, con la asistencia de José Francisco Cabanillas Gutiérrez en representación del accionista IGNIS TERRAE INVERSIONES LIMITADA (“IGNIS TERRAE LTDA.”), de Ángel Eugenio Marinetti Cattelain en representación del accionista SOCIEDAD DE INVERSIONES T&T SpA (“T&T SpA”) extracto inscrito a fs68911 Nº 48118 del registro de Comercio Conservador de Santiago. Del año 2010. El total de las acciones presentes en esta Junta ascendió a 1.525, totalmente suscritas y pagadas, que corresponden a un 87% de las 1.750 acciones emitidas por la sociedad. No asistió el accionista don Jorge Domingo Tapia Díaz, titular de 225 acciones. Se acuerda las siguientes modificaciones.“ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es de diecisiete millones quinientos mil pesos, dividido en mil setecientas cincuenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: i) Ignis Terrae Inversiones Limitada suscribe 1.442 acciones, de las cuales 1101 acciones han sido pagadas en dinero efectivo y las restantes 341 acciones se dieron por pagadas mediante la capitalización de créditos que dicho accionista tiene en contra de la sociedad; ii) Jorge Domingo Tapia Díaz suscribe 225 acciones, que se encuentran pagadas en dinero efectivo; iii) Sociedad de Inversiones T&T SpA suscribe 83 acciones, de las cuales 50 acciones han sido pagadas en dinero efectivo y las restantes 33 acciones se tuvieron por pagadas mediante la capitalización de créditos que dicho accionista tiene en contra de la sociedad sustituyendo la cláusula décima del Título Tercero de los estatutos, por la siguiente: “DECIMO: Administración. Uno) La sociedad será administrada exclusivamente por el accionista IGNIS TERRAE INVERSIONES LIMITADA que actuará a través de su(s) propio(s) representante(s) o administrador(es), con las facultades y limitaciones que se indican en la cláusula undécima siguiente. No obstante, los accionistas de la sociedad que representen al menos un sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas y pagadas podrán nombrar un Administrador o Gerente General, quien asumirá la administración de la sociedad en forma exclusiva con las facultades y limitaciones que se indican en la cláusula undécima siguiente. Esta designación podrá realizarse en Junta de Accionistas cuya acta deberá reducirse a escritura pública o bien mediante una escritura pública suscrita por los respectivos accionistas, la cual, en todo caso, deberá anotarse al margen de la inscripción social. No será necesario anotar al margen de la inscripción social el nombramiento que se hubiere realizado en un artículo transitorio de los estatutos. El Administrador o Gerente General podrá ser removido o sustituido por otro, con las mismas formalidades que para su designación. Dos) El Administrador o Gerente General podrá ser accionista o no y tendrá derecho a remuneración sólo cuando lo hayan determinado expresamente los accionistas en el acto de su nombramiento. El Administrador permanecerá en sus funciones hasta que los accionistas revoquen su designación, en la misma forma y con el quórum mínimo que se establece para su nombramiento. Tres) El Administrador o Gerente General designado tendrá amplias facultades para representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, quedando obligado a rendir cuenta de su gestión cada vez que la Junta de Accionistas lo requiera y será responsable de cualquier perjuicio que pueda causar a los accionistas con motivo de su desempeño, cuando fuere negligente. Cuatro). El Administrador o Gerente General podrá delegar parcialmente sus funciones en otros ejecutivos o dependientes de la sociedad o en terceros para objetivos específicos, debiendo esta delegación y sus alcances constar por escritura pública, y su revocación se hará constar en la misma forma antes indicada. reemplazar la cláusula undécima del Título Tercero de los estatutos, por la siguiente: “UNDECIMO. Facultades de Administración. El(los) administrador(es) tendrá(n) amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar o celebrar en la forma que establece la cláusula décima anterior, todos los actos, contratos y convenciones de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin más limitaciones que las indicadas al final de la presente cláusula.”. Detalle de poderes en escritura extractada. La Junta acordó dejar expresa constancia que los poderes anteriores, que constan en la cláusula undécima de la escritura de transformación de fecha 13 de enero de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, quedan revocados a partir de la fecha en que el acta de esta sesión sea reducida a escritura pública. En todo aquello que no haya sido modificado o eliminado, permanecen vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.