Sociedad Administradora Puclaro SpA

Texto oficial do extrato

GUILLERMO CRISTIAN PEREZ DIAZ, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Rancagua, con asiento en la comuna de Graneros, Avenida La Compañía número cero sesenta y seis, certifico: Por escritura de hoy, ante mí, compareció don JEAN LOUIS PAUL HIERARD, empresario, francés, cédula de identidad para extranjeros número doce millones ciento cincuenta y ocho mil novecientos veintiuno guión cuatro, casado y separado totalmente de bienes, en representación de la SOCIEDAD DE INVERSIONES ABANICO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos setenta y seis guión dos, ambos domiciliados en Camino Real número treinta, Graneros, en adelante “el accionista fundador”, mayor de edad, quien acreditó su identidad con la cédula mencionada y expuso: Que por el presente instrumento, y en la representación que inviste, constituye una sociedad por acciones, que se regirá por el presente estatuto y, en lo no previsto, por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, las demás disposiciones del mismo Código y leyes pertinentes. El estatuto que se otorga en este acto es el siguiente: TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará “Sociedad Administradora Puclaro SpA” pudiendo usar el nombre de fantasía “Administradora Puclaro” y actuar ante toda clase de personas naturales o jurídicas bajo dicha denominación. Tendrá su domicilio en la comuna de Graneros, Sexta Región, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. El cambio del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social, o por acuerdo de la totalidad de los accionistas que conste en una escritura pública o instrumento privado suscrito por todos ellos, en la forma prevista por el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. La sociedad tendrá una duración de 10 años a contar de esta fecha y se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, a menos que uno de los socios manifieste su voluntad de disolverla por cumplimiento del plazo pactado para su duración o del período que esté corriendo por escritura pública extendida y anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación mínima de seis meses al respectivo vencimiento. ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tiene por objeto prestar servicios de administración en general, de adquisición y comercial, consultoría económica, financiera, contabilidad y servicios de gestión, formación y desarrollo de empresas, estudio de mercados, publicidad, marketing, recursos humanos, y, en general, todo lo que tenga o pueda tener relación directa o indirectamente con tales objetos. La sociedad podrá, en general, realizar cualquier actividad relacionada con los objetivos anteriores. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos y desarrollar cualquier actividad relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriores. TÍTULO SEGUNDO.: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO TERCERO: El capital de la sociedad será la cantidad de diez millones de pesos, dividido en diez acciones, todas nominativas, que se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en las disposiciones transitorias del presente estatuto social. Todas las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. ARTÍCULO CUARTO: Los aumentos de capital deberán ser acordados por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social, o por acuerdo de la totalidad de los accionistas que conste en una escritura pública o instrumento privado suscrito por todos ellos, en la forma prevista por el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez, en forma preferente, a quienes tengan la calidad de accionistas de la compañía, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas que lo acuerde, y de conformidad a las normas legales y reglamentarias aplicables. ARTÍCULO QUINTO: El accionista que tuviere la intención de ceder la totalidad o parte de sus acciones deberá ofrecerlas preferentemente a los restantes accionistas, para cuyo efecto deberá comunicarlo por escrito al gerente general de la sociedad, indicando la cantidad de acciones ofrecidas, el precio y las condiciones de pago propuestas y las demás modalidades de la oferta. Si el oferente tuviere un interesado en adquirir las acciones, deberá informar su identificación completa, incluyendo la identidad de las personas naturales que detenten el control último de dicho interesado, si se tratare de una persona jurídica. El gerente general deberá transmitir la oferta a los restantes accionistas dentro del plazo más breve posible, por algún medio que permita constatar su recepción de manera fehaciente, otorgándoles un plazo de quince días hábiles, a lo menos, para manifestar su interés. Si los accionistas no respondieren dentro del plazo indicado, o bien si no aceptaren la oferta en los términos propuestos, el oferente quedará en libertad de cederlas al interesado identificado anteriormente o bien a terceros en general, en los mismos términos ofrecidos a los restantes accionistas, para lo cual deberá concretar la operación dentro de los treinta días hábiles siguientes al vencimiento del plazo anterior, o desde que haya recibido la negativa de los restantes accionistas, cualquiera de tales hechos que ocurra primero. De lo contrario, el oferente deberá reiniciar todo el proceso de oferta en los términos contemplados en este artículo. Para los efectos de este artículo se considerará inhábil el día sábado. ARTÍCULO SEXTO: La cesión de las acciones de la compañía deberá hacerse por escritura pública o mediante instrumento firmado ante notario, en el que el cesionario deberá dejar constancia de conocer el presente estatuto y las disposiciones del Libro Segundo, Título Séptimo, Párrafo Octavo del Código de Comercio, introducido por la Ley número veinte mil ciento noventa, la cantidad de acciones cedidas, la circunstancia de estar total o parcialmente pagadas, y en este último caso las modalidades de pago del saldo de precio de suscripción y el precio de la cesión. El instrumento anterior deberá ser entregado al gerente general de la compañía o a quien lo reemplace en el cargo, quien estará obligado a tomar nota en el Registro de Accionistas, a más tardar dentro del segundo día hábil siguiente a su recepción. TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO SEPTIMO: La administración de la sociedad corresponderá al Gerente General. Junto con la designación del Gerente General, la junta de accionistas deberá fijar sus atribuciones. Asimismo se otorgarán atribuciones a las demás personas que designen el o los accionistas fijando asimismo sus atribuciones. Tanto el Gerente General como las personas que designen los accionistas deberán actuar en conformidad a lo indicado en el Artículo Segundo Transitorio. El Gerente general, sin perjuicio de las personas que se encuentren designadas o mandatadas al efecto, representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto social no establezcan como privativas de la junta de accionistas, y podrá delegar parte de tales facultades en otras personas, sean accionistas o no. Tanto el Gerente General como las personas que designen los accionistas para actuar en representación de la sociedad, deberán actuar en la forma indicada en las disposiciones transitorias. ARTICULO OCTAVO: El Gerente General podrá ser o no accionista y su designación y remoción corresponderá hacerla a la Junta de Accionistas para lo cual se requerirá del cincuenta y un por ciento de las acciones con derecho a voto. El acuerdo del nombramiento del Gerente General será reducido a escritura pública y en él se expresarán las facultades de administración y representación que especialmente se le otorgarán para el ejercicio de su cargo, con excepción del artículo segundo transitorio del presente instrumento. Sin embargo, no será necesaria la celebración de la junta antedicha si la totalidad de los accionistas suscriben una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal designación y las facultades que al efecto se le otorgan al gerente general, entre las cuales podrán contemplarse aquellas para las cuales se requiere acuerdo de la junta de accionistas, como por ejemplo, la enajenación de bienes que componen el activo fijo, constitución de gravámenes y garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, etcétera. ARTICULO NOVENO: El Gerente General deberá rendir cuenta de su gestión y del estado de los negocios sociales cuando así sea requerido por accionistas que representen a lo menos un tercio de las acciones con derecho a voto, evento en el cual habrá de celebrarse la respectiva junta de accionistas dentro de los quince días siguientes contados desde que el Gerente hubiere sido requerido, correspondiéndole a éste efectuar la citación, que se hará enviando al accionista la comunicación respectiva, vía correo electrónico con a lo menos tres días de anticipación, todo lo cual es sin perjuicio de la comparecencia de todas las acciones, evento en el cual no será necesario realizar trámite alguno. TÍTULO CUARTO: JUNTA DE ACCIONISTAS Y ARBITRAJE. ARTICULO DECIMO: La junta de accionistas constituye la autoridad máxima de la sociedad y en tal calidad podrá adoptar todos los acuerdos que estime necesarios o convenientes para el desarrollo de los negocios sociales. La junta podrá reunirse con asistencia de los titulares de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, excluyéndose las acciones que no hayan sido totalmente pagadas, las que se encuentren en poder de la propia sociedad y las demás que carezcan de tal derecho en virtud de la ley o del presente estatuto. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas mediante poder simple otorgado por escrito y por el total de las acciones de que sea titular. Cada acción dará derecho a un voto. Salvo que la ley o este estatuto establezcan mayorías superiores, la totalidad de los acuerdos de la junta de accionistas -incluidos aquellos que impliquen reformas estatutarias podrán adoptarse por mayoría absoluta de votos emitidos. Cuando se trate de elecciones pluripersonales, se entenderán elegidos los candidatos que hayan obtenido mayor número de votos hasta completar el número de plazas a llenar. En estos casos, cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. ARTICULO UNDECIMO: Las juntas de accionistas serán convocadas por el gerente general o por accionistas que representen a lo menos un veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Las citaciones deberán hacerse por escrito y despacharse por algún medio que otorgue certeza de su entrega y del contenido de las mismas, entrega que deberá tener lugar con no menos de quince días corridos de anticipación a la fecha prevista para su celebración. El Gerente General deberá conservar bajo su custodia las constancias de convocatoria. Podrá omitirse la convocatoria cuando se levante un acta de la junta que sea suscrita personalmente por todos los accionistas, sea que hayan asistido o no. Podrá también omitirse la convocatoria y la junta misma cuando todos los accionistas dejen constancia de sus acuerdos en un documento suscrito personalmente por todos ellos. Las actas de sesiones u otros documentos en que consten los acuerdos de la junta de accionistas podrán ser reducidos a escritura pública o protocolizadas en una notaría del domicilio de la sociedad, o bien conservados en la propia compañía bajo la custodia y responsabilidad del gerente general, quien deberá llevar un registro correlativo de todos ellos. La reducción a escritura pública o protocolización serán obligatorias cuando tales documentos contengan reformas de estatutos u otros acuerdos que requieran una u otra como solemnidad o medida de publicidad. ARTÍCULO DUODECIMO: Cualquiera duda, dificultad, diferencia o controversia que ocurra entre los socios o entre éstos y la sociedad durante la vigencia de ésta con motivo de su liquidación, en relación con los negocios sociales o con cualquier otro aspecto, en particular en cuanto al cumplimiento, incumplimiento, validez, invalidez, nulidad, rescisión, resciliación, resolución, terminación, interpretación, aplicación o ejecución del contrato de sociedad, de los derechos y obligaciones que nacen de él y de los referidos negocios, se resolverá mediante arbitraje. Las partes acuerdan que se fijará para tal efecto como árbitros, con todas las facultades correspondientes, a tres personas relacionadas al rubro. Cada parte propondrá una persona de su confianza y el tercero será nominado de común acuerdo por los árbitros elegidos por cada parte. Los árbitros tendrán el carácter de arbitrador, y en contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. Los árbitros quedan especialmente facultados para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. TÍTULO QUINTO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la cantidad de diez millones de pesos, dividido en diez acciones, todas nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: SOCIEDAD DE INVERSIONES ABANICO LIMITADA suscribe diez acciones, equivalentes a diez millones de pesos, las que se pagan en este acto, al contado y en dinero efectivo, y pasan a constituir el capital inicial de la sociedad e ingresando a la caja social. En consecuencia, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas las acciones emitidas por la sociedad. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El accionista fundador, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo séptimo permanente del estatuto social, resuelven que se designa a Don Jean Louis Paul Hierard como Gerente General. En el desempeño de sus funciones, le corresponderá la representación de la sociedad ante toda clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas. Podrá administrar y dirigir los negocios sociales, para lo cual podrá ejecutar o celebrar cualquier acto o contrato que tenga relación con el objeto de la sociedad, con amplias facultades de administración y disposición, pudiendo al efecto otorgar y firmar todos los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios. Podrá conferir poderes generales, especiales y delegar sus facultades. Estará investido de todas las facultades ordinarias del mandato judicial contenidas en el inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil como también las especiales previstas en el inciso segundo que se dan por reproducidas una a una. En particular y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, podrá: a) Designar el personal de la sociedad y fijar sus remuneraciones; celebrar contratos de trabajo y arrendamiento de servicios inmateriales, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término en cualquier forma; b) Adquirir, enajenar y gravar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, comodato, depósito, concesión u otra forma de goce toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos y valores mobiliarios, dar y recibir bienes en prenda de cualquier especie y transferir los derechos que de ellos emanen; hipotecar y gravar bienes raíces y constituir servidumbres sobre ellos; convenir cláusulas penales y aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantías reales y personales, posponer, limitar, dividir y alzar dichas garantías; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; ceder créditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones; c) Dar en pago, pagar y prepagar obligaciones, novar, transigir y comprometer, designar árbitros y otorgarles las facultades de los arbitradores; d) Autocontratar, celebrando los actos y contratos en que se tenga la representación de la sociedad y la de una o más personas que tengan intereses patrimoniales en relación con la sociedad o la de alguno o algunos de sus acreedores o deudores, con la sola exclusión de las facultades de transigir y aceptar la demanda contraria. e) Dar y tomar dinero en préstamo con o sin intereses, con o sin reajuste, a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; f) Operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, documentos de crédito y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; g) Celebrar toda clase de operaciones con