Inversiones Osme SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 10 de junho de 2010

   Se constituye INVERSIONES AURORA S.A.

2. Constituição· 10 de junho de 2010

   Se constituye INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA.

3. Constituição· 15 de janeiro de 2018

   Se constituye INVERSIONES OSME SPA.

4. Transformação

   Se acuerda fusionar INVERSIONES AURORA S.A. e INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA en INVERSIONES OSME SPA, que las absorbe y continúa legalmente.

   INVERSIONES OSME SPA

Texto oficial do extrato

Jenson Aaron Kriman Núñez, Notario Público San Antonio, Avenida Lauro Barros 96, Región de Valparaíso, certifico que comparece ante mí, Repertorio N°334-2023 de fecha 30 de Enero de 2023, (I) Jorge Tobar Media, Chileno, soltero, factor de comercio, C.I: 7.521.295-k, por sí y en representación de las siguientes sociedades: a) INVERSIONES OSME SPA, rol único tributario N°76.835.131-7; b) INVERSIONES AURORA S.A, rol único tributario N°76.106.164-K; c) INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, rol único tributario N°76.105.522-4 , todos domiciliados en Calle Barros Luco 1814, departamento 13, San Antonio; (II) LUCÍA CARVALLO CERONI, Chilena, divorciada, C.I: 8.742.277-1, domiciliada en Calle Álvaro Casanova N°4401, Comuna de Peñalolén, Las Pircas, Santiago; Se reduce a escritura pública acta de la junta general extraordinaria conjunta de accionistas de la sociedad Inversiones Osme SpA y otros, en la cual se acordó lo siguiente: Que encontrándose presente la unanimidad de la Junta General Extraordinaria Conjunta de Accionistas de INVERSIONES OSME SpA e INVERSIONES AURORA S.A, y la unanimidad de los socios de la sociedad INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, se adoptaron, en forma unánime, los siguientes acuerdos: Primero: se acordó por la unanimidad de los comparecientes, fusionar: a) INVERSIONES AURORA S.A, constituida por escritura 10 junio 2010, Notario Público San Antonio, Ximena Ricci Diaz, repertorio N° 1376 - 2010. Inscrito a fs. 109 vuelta N° 135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio año 2010; b) INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA constituida por escritura 10 junio 2010, Notario Público San Antonio, Ximena Ricci Diaz, repertorio N°1377 – 2010, Inscrito a fs. 110 N° 136 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio año 2010; en INVERSIONES OSME SPA, constituida por escritura 15 de enero 2018, Notario Público Santiago, Félix Jara Cadot, repertorio N°1655 – 2018, Inscrita a fs. 12 N°10 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio año 2018. Con la consiguiente incorporación de todos los activos y pasivos de las absorbidas en la continuadora, la que los adquiere. Segundo: la fusión se efectuará en base a los balances practicados al 31 diciembre 2022, (I) INVERSIONES OSME SPA, (i) Activos $2.769.473.783, (ii) Pasivos $652.850.425, (iii) Capital aportado $1.727.562.447; (II) INVERSIONES AURORA S.A. (i) Activos $463.210.500, (ii) Pasivos $19.890.036, (iii) Capital aportado $338.096.859. (III) INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, (i) Activos $147.723.526, (ii) Pasivos $35.391.407, (iii) Capital aportado $80.000.000. Tercero: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes que, con motivo de la fusión, se incorporarán a la continuadora la totalidad de los bienes de las absorbidas, debiendo materializarse las inscripciones pertinentes respecto de los bienes sujetos a régimen registral. Cuarto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes que, con motivo de la fusión, INVERSIONES OSME SPA se hará responsable de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviere las sociedades absorbidas y en los mismos términos en que tales obligaciones hubiesen sido contraídas por dichas sociedades, beneficiándose o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades y garantías y excepciones que respecto a tales pasivos tuvieren las sociedades absorbidas. Quinto: se acuerda por la unanimidad de los comparecientes, que todos los negocios, resultados, actos o contratos y, en general, cualquier operación que aparezca efectuada por las sociedades absorbidas, con posterioridad a la materialización de la fusión, como asimismo, cualquier variación que puedan experimentar o haber experimentado los antecedentes contables y financieros cuyos valores han servido de base a la fusión, serán de cargo o beneficio exclusivo de INVERSIONES OSME SPA, como si hubieren sido celebrados o realizados por ella misma. Sexto: con la finalidad de cumplir con la relación de canje acordada en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, se acuerda por unanimidad que INVERSIONES OSME SPA emitirá 1013 acciones que serán íntegramente suscritas por los socios de las absorbidas. De esta forma, se aprueba que el nuevo capital social será dividido en 1013 acciones nominativas y sin valor nominal. Séptimo: se acuerda por unanimidad modificar los estatutos de la sociedad INVERSIONES OSME SPA, en el ARTÍCULO SEXTO del TITULO SEGUNDO en el siguiente sentido: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad será la suma de 1.762.362.447, dividido en 1013 acciones nominativas y sin valor nominal. El capital se pagará en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones”. Asimismo, por unanimidad de los comparecientes se acuerda modificar los estatutos de la sociedad INVERSIONES OSME SPA, en el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 1.762.362.447, que se divide en 1013 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) JORGE TOBAR MEDINA suscribe 1000 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con el capital consolidado de la fusión de la sociedad con otras sociedades; b) LUCÍA CARVALLO CERONI suscribe 13 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con el capital consolidado de la fusión de la sociedad con otras sociedades”. Octavo: se acuerda por unanimidad de los comparecientes, que para formalizar el acuerdo de fusión con relación a las sociedades INVERSIONES AURORA S.A. e INVERSIONES BOREAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, junto con reducir a escritura pública la presente acta, se procederá a ratificar, además, los acuerdo logrados en la presente Junta con relación a la fusión señalada. INSCRIPCIONES ESPECIALES. Se inscribe a nombre de INVERSIONES OSME SPA: (I) Bienes raíces sociedades absorbida: (Uno) Inmuebles de propiedad de Inversiones Boreal y Compañía Limitada; (Dos) Inmuebles de propiedad de Inversiones Boreal y Compañía Limitada. (II) Acciones y/o derechos sociales de la sociedad absorbida. También se acuerda por la unanimidad de los accionistas proceder a la inscripción en los registros correspondientes, a nombre de INVERSIONES OSME SPA, de todos los gravámenes a los cuales se encuentren afectos los inmuebles individualizados anteriormente. Demás estipulaciones escritura extractada. San Antonio, 16 de Febrero de 2023.