Astra Sociedad Médica S.A.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 14 de fevereiro de 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social y emitir 100.000.000 nuevas acciones.

   Juan Pablo Ossa Márquez

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 03 de abril de 2024, otorgada ante mí, bajo repertorio N° 10.106-2024, Juan Pablo Ossa Márquez, cédula de identidad 18.640.757-1, en representación de Astra Sociedad Médica S.A., Rol Único Tributario N° 96.719.690-8 (la “Sociedad”), redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad (la “Junta”), celebrada con fecha 14 de febrero de 2024, a la cual asistieron 300.728.878 acciones con derecho a voto, equivalentes al 82,05% del total de acciones de la Sociedad, conforme al registro correspondiente que he tenido a la vista, en la cual se acordaron y aprobaron, entre otras, las siguientes materias: (i) aumentar el capital social desde la cantidad de $1.931.054.118, dividido en 366.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a la cantidad de $2.731.054.118, dividido en 466.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 100.000.000 nuevas acciones de las mismas características que las existentes, las cuales deberán ser suscritas y pagadas por los Accionistas dentro del plazo legal contemplado en el artículo 24 de la Ley N°18.046, contado desde el 14 de febrero de 2024; (ii) a consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del estatuto social, cuyo tenor será el siguiente: “Articulo Quinto: El capital social es la suma de $2.731.054.118, dividido en 466.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. El capital se suscribe y paga conforme lo señalado en los artículos transitorios de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $2.731.054.118, dividido en 466.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que los accionistas han suscrito y pagado, y suscribirán y pagarán en la siguiente forma: (i) La cantidad de 366.498.500 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) La cantidad restante de 100.000.000 de acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo legal contemplado en el artículo 24 de la Ley N°18.046, contado desde el 14 de febrero de 2024.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, a 29 de abril de 2024.

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad ASTRA SOCIEDAD MÉDICA S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 28 de abril de 2023 (la “Junta”), reducida a escritura pública ante mí, con fecha 03 de mayo de 2023, bajo repertorio N°11.911-2023, se acordó, entre otras materias: /i/ Aumentar el capital social desde $531.054.118 dividido en 183.249.250 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal, a la suma de $1.931.954.118 dividido en 366.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal, mediante la emisión de 183.249.250 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal, representativas de $1.400.000.000, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 12 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta. /ii/ Como consecuencia de lo anterior, se modifican el artículo Quinto y el artículo Tercero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $1.931.054.118, dividido en 366.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. El capital se suscribe y paga conforme lo señalado en los artículos transitorios de estos estatutos.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $1.931.054.118, dividido en 366.498.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal, que los accionistas han suscrito, pagado y pagarán en la siguiente forma: a) Centenario Salud SpA, (i) 175.867.534 acciones, que suscribió y pagó en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; (ii) 91.624.625 acciones que suscribió y pagó con fecha 28 de abril de 2023, mediante la cesión y aporte en dominio de un crédito que la Junta de Accionistas aprobó y valorizó unánimemente; y (iii) 84.242.909 acciones que suscribió y deberá pagar dentro del plazo de 12 meses contado desde el 28 de abril de 2023; b) Inversiones Ifoa Limitada, 6.488.499 acciones, que suscribió y pagó en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; c) Donata Pisani Stoka, 379.577 acciones, que suscribió y pagó en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; d) Antonio Velásquez Pisani, 513.640 acciones, que suscribió y pagó en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; y e) 7.381.716 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de mayo de 2023.

Texto oficial do extrato

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33a Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020, Repertorio N° 25.807-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Astra Sociedad Médica S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada el día 25 de noviembre de 2020, en la cual se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $241.054.118, dividido en 45.782.840 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $586.799.821, dividido en 209.673.946 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor aumentando el capital en la suma de $345.745.703 mediante la emisión de 163.891.106 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $586.799.821, dividido en 209.673.946 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal que los accionistas suscriben y pagan en la forma establecida más adelante en este instrumento.”; y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $586.799.821, dividido en 209.673.946 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal, que los accionistas han suscrito y pagado en la siguiente forma: a) Centenario Salud SpA, ha suscrito la cantidad de 175.867.534 acciones, equivalentes a $492.188.180, de las cuales i) 38.401.124 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y; ii) 137.466.410 acciones se suscriben y pagan en este acto, mediante la capitalización de dos créditos que la Sociedad mantenía con Centenario Salud SpA; b) Inversiones Ifoa Limitada, ha suscrito la cantidad de 6.488.499 acciones, equivalentes a $34.163.005, íntegramente suscritos y pagados a esta fecha; c) Donata Pisani Stoka, ha suscrito la cantidad de 379.577 acciones, equivalentes a $1.998.535, íntegramente suscritos y pagados a esta fecha; y, d) Antonio Velásquez Pisani, ha suscrito la cantidad de 513.640 acciones, equivalentes a $2.704.398, íntegramente suscritos y pagados a esta fecha.”. Además, se acordó fijar un texto refundido de los estatutos, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “Astra Sociedad Médica S.A.”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la realización, por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, de las siguientes actividades: Uno) La prestación de servicios médicos – quirúrgicos en diversas disciplinas, especialmente en traumatología y ortopedia, en consultorios y centros médicos.- Dos) Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, clínicas médicas y sanatorios en todas sus formas.- Tres) Atención, alojamiento, asistencia, curación y cuidado de enfermos.- Cuatro) Prestación de servicios profesionales médicos y paramédicos.- Cinco) Promover, organizar y/o asesorar servicios médicos en forma integral, de conformidad a la normativa de salud vigente. Seis) Actividades comerciales, en el país o en el extranjero, en el rubro de fabricación, renovación y reconstrucción de instrumentos y partes para medicina, cirugía inclusive oftálmica y odontológica, y aparatos electromédicos, protésicos y para kinesiología y en general, todo lo concerniente a la actividad médica.- Podrá desarrollar esta actividad mediante la compra, venta, permuta, exportación e importación, representación, comisión, consignación, arriendo y/o distribución de aparatos e instrumental para uso de laboratorios, hospitales y la medicina en general.- Siete) La compra, venta, permuta, arrendamiento y explotación de toda clase de bienes muebles e inmuebles y, en general, cualquier otra actividad comercial o industrial que el Directorio acuerde. Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que puedan establecerse en otras comunas de la ciudad de Santiago, y en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma $586.799.821, dividido en 209.673.946 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y valor, y sin valor nominal el cual se suscribe y paga conforme los señalado en los artículos transitorios de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 4 de enero de 2021.