Comercial e Inversiones Ensenada Limitada

Texto oficial do extrato

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de rectificación y saneamiento de fecha 17 de Enero de 2022, bajo el repertorio Nº 302 - 2022, ante mí, /a/ Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay y María Angélica Barriga Sotta, por sí en su calidad de únicos y actuales socios de Comercial e Inversiones Ensenada Limitada (la “Sociedad Absorbente”) y en representación de esta sociedad, sociedad inscrita a Fs. 20.445 N° 10.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1991, y luego con motivo de su transformación a sociedad de responsabilidad limitada inscrita a fs. 7.482 Nº 5.869 del Registro de Comercio de Santiago de 1997, y /b/ María Angélica Barriga Sotta, por sí en su calidad de única accionista de Inversiones Merino SpA (la “Sociedad Absorbida”) y en representación de esta sociedad, sociedad inscrita a Fs. 5.272 N° 3.360 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2015; todos domiciliados para estos efectos en calle Víctor Cuccuini Nº 402, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago y y de paso en el domicilio de esta Notaría, acordaron rectificar y sanear la escritura pública de “Fusión por Incorporación de Inversiones Merino SpA a Comercial e Inversiones Ensenada Limitada” otorgada ante mí, Jorge Reyes Bessone, del domicilio arriba indicado, con fecha 30 de Noviembre de 2021, bajo el repertorio N° 7155/2021 (la “Escritura de Fusión”), de manera de señalar expresa y detalladamente en el presente extracto la forma en que se paga el capital social con motivo del aumento de capital por la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, e incluir en forma íntegra el Artículo Primero Transitorio de la Escritura de Fusión, como también incluir todas aquellas menciones que de acuerdo a la ley son materia de extracto respecto de la Escritura de Fusión, a saber: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Merino SpA en Comercial e Inversiones Ensenada Limitada, esto es, la absorción de la Sociedad Absorbida, la que se disuelve, por la Sociedad Absorbente, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin necesidad de liquidación, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos sus activos y pasivos. /Dos/ Con el objeto de materializar la Fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $156.549 a la cantidad de $256.549, esto es, en la cantidad de $100.000, que se da por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, el que se entiende aportado por la única accionista de la Sociedad Absorbida. /Tres/ Sustituir los actuales textos del Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 256.549 pesos, distribuido entre los socios de la siguiente manera: /a/ Doña María Angélica Barriga Sotta, con la suma de 254.830 pesos, equivalente al 99,33 por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y /b/ Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, con la suma de 1.719 pesos, equivalente al 0,67 por ciento aproximadamente de los derechos sociales. El capital social se ha pagado y paga en la forma indicada en el Artículo Transitorio pertinente de sus estatutos.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $256.549 se ha pagado y paga de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de $156.549, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha, por los socios, en los montos y porcentajes siguientes: /i/ el socio don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, ha pagado la cantidad de $1.719, íntegramente ingresada a la caja social; y /ii/ la socia doña María Angélica Barriga Sotta, ha pagado la cantidad de $154.830, íntegramente ingresada a la caja social. /b/ Con la cantidad de $100.000, que corresponde al aumento de capital que se acordó en la escritura pública de fecha treinta de Noviembre de dos mil veintiuno, otorgada ante el notario público de San Miguel don Jorge Reyes Bessone. Este aumento de capital ha quedado pagado con la incorporación de aquella parte del activo y pasivo financiero de Inversiones Merino SpA, en adelante “Merino SpA”, que se incorpora como capital a la sociedad absorbente, Comercial e Inversiones Ensenada Limitada, en adelante “Ensenada Ltda.”, en virtud de la fusión aprobada en dicha escritura, a contar del treinta de Noviembre de dos mil veintiuno. En la escritura pública recién citada, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Merino SpA en Ensenada Ltda., sociedad esta última que absorbió a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos financieros, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia obligada a cumplir y solucionar todas y cada una de sus obligaciones, debiendo entenderse, para todos los efectos, que Ensenada Ltda. es la sucesora y continuadora legal de Merino SpA. La fusión tiene efecto y vigencia a contar del 30 de Noviembre de 2021. Con motivo de la fusión se incorporó a Ensenada Ltda. la totalidad del activo y pasivo financiero de Merino SpA, sociedad que, luego de materializada la fusión, ha quedado disuelta. La fusión se ha efectuado en base a los antecedentes que fueron aprobados en la misma escritura pública en que se acordó la señalada fusión. Se deja constancia que, como se indica en el Informe Pericial y sus Anexos que para la fusión de ambas compañías confeccionó el perito independiente don Marcelo Navarro Aguirre con fecha 30 de Noviembre de 2021, para la operación de fusión indicada en la presente disposición transitoria, Merino SpA aportó a Ensenada Ltda. todos sus activos y pasivos valorizados al 30 de Noviembre de 2021, a su valor financiero, los cuales están contenidos en el aludido Informe Pericial y sus Anexos. Se deja constancia que la sociedad absorbente deberá mantener el control de los valores tributarios de las partidas o rubros contabilizados, en la misma forma como se tenía este control en la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión, Ensenada Ltda. es la sucesora y continuadora legal de Merino SpA para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la sociedad absorbida. Asimismo, Ensenada Ltda. se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término de giro que deberá confeccionar Merino SpA, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario. La fusión aprobada y acordada en la escritura pública indicada en esta disposición transitoria, se perfeccionó en ese mismo instrumento, en el cual, sin perjuicio de todo lo anterior, los mandatarios de Ensenada Ltda. y Merino SpA y los socios y la accionista de las mismas, respectivamente, además de efectuar el aporte del activo y pasivo de Merino SpA a Ensenada Ltda., declararon materializada la fusión, haciéndose la entrega legal y material a Ensenada Ltda. de los bienes y derechos que conformaban el activo de la sociedad absorbida, Merino SpA, estableciéndose además las disposiciones y declaraciones necesarias para hacer constar o inscribir en los registros públicos correspondientes los bienes del activo de la sociedad absorbida a nombre de la absorbente. En esa misma escritura, Merino SpA hizo entrega legal y material a Ensenada Ltda. de todo el activo y pasivo que figuraba en sus libros, inventarios y balance al 30 de Noviembre de 2021, como asimismo de todo lo adquirido con posterioridad a dicha fecha. La fusión por incorporación de Merino SpA a Ensenada Ltda. que se acordó en la escritura pública antes citada, se efectuó con vigencia y efecto a contar del día 30 de Noviembre de 2021. En consecuencia, Ensenada Ltda. hace suyas y asume a su favor y de su cuenta todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de dicha fusión adquirió, realizadas por Merino SpA hasta el 30 de Noviembre de 2021. Los bienes de Merino SpA no consistentes en dinero que se incorporaron al patrimonio de Ensenada Ltda. son los que tienen este carácter y aparecen en el balance no auditado de Merino SpA al 30 de Noviembre 2021, balance que forma parte del citado Informe Pericial y sus Anexos, informe que fue aprobado en la misma escritura pública antes citada.” /Cuatro/ Aprobar por parte de la accionista de la Sociedad Absorbida como por los socios de la Sociedad Absorbente los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos acordadas en la Escritura de Fusión. /Cinco/ Que como consecuencia de la Fusión, a partir del 30 de Noviembre de 2021 Inversiones Merino SpA se disolverá sin necesidad de liquidación, fecha en que la Sociedad Absorbente se hará materialmente cargo de las operaciones de la Sociedad Absorbida, pasando a ser, para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Inversiones Merino SpA. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente, en especial, la estipulación relativa a que responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 17 de Enero de 2022. Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 1991

   La sociedad Comercial e Inversiones Ensenada Limitada fue inscrita originalmente en 1991.

2. Transformação· 1 de janeiro de 1997

   La sociedad se transformó a sociedad de responsabilidad limitada en 1997.

Texto oficial do extrato

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera No. 4.886, Comuna de San Miguel, certifico: Que, por escritura pública otorgada con fecha 7 de diciembre de 2021, Repertorio N° 7.366/2021, ante mí, don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, actuando como empresario individual, y doña María Angélica Barriga Sotta, actuando como empresario individual, ambos domiciliados para estos efectos en calle Víctor Cuccuini Nº 402, comuna de Recoleta, Santiago, modificaron la sociedad Comercial e Inversiones Ensenada Limitada (en adelante la “Sociedad”), inscrita originalmente a fs. 20.445, N° 10.192 del Registro de Comercio de Santiago del año 1991, y luego con motivo de su transformación a sociedad de responsabilidad limitada inscrita a fs. 7.482 Nº 5.869 del Registro de Comercio de Santiago del año 1997. Las modificaciones consistieron: /Uno/ aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $256.549, a la suma de $4.432.937. Este aumento de capital, ascendente a la suma de $4.176.388, fue íntegramente enterado y pagado por los socios don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay y doña María Angélica Barriga Sotta a la Sociedad, mediante el aporte en dominio y cesión de los derechos sociales, que los socios avaluaron de mutuo acuerdo a la fecha de la escritura extractada, en la cantidad de $4.176.388; y /Dos/ Como consecuencia de lo anterior se sustituyó Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: /i/ “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $4.432.937, que los socios aportan y pagan de la siguiente manera: /a/ Doña María Angélica Barriga Sotta, la suma de $2.225.280, equivalente al 50,1988% aproximadamente del total de los derechos sociales en que se divide el capital social; y /b/ Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, la suma de $2.207.657, equivalente al 49,8012% aproximadamente del total de los derechos sociales en que se divide el capital social. El capital social se ha pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de sus estatutos”; y /ii/ “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $4.432.937, se ha pagado de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de $256.549, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: /i/ don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay ha pagado la cantidad de $1.719, íntegramente ingresada a la caja social; y /ii/ doña María Angélica Barriga Sotta, ha pagado la cantidad de $254.830, íntegramente ingresada a la caja social. /b/ Con la cantidad de $4.176.388, que corresponde al aumento de capital que se acordó en la escritura pública de fecha 7 de Diciembre de 2021, otorgada ante el notario público de San Miguel don Jorge Reyes Bessone, bajo el repertorio número 7366-2021, y ha quedado pagado íntegramente mediante el aporte en dominio y cesión del 99% de los derechos sociales en las sociedades “Sociedad de Inversiones MB Limitada”, “Inversiones El Cañodal Limitada”, y “Sociedad Agrícola Ensenada Limitada”, de la siguiente forma: /a/ Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay ha pagado la suma de $2.205.938 mediante (x) el aporte en dominio y cesión a la Sociedad de la totalidad de sus derechos sociales en “Sociedad de Inversiones MB Limitada”, correspondientes al 67% del capital de esta sociedad, avaluados de común acuerdo por los socios en la suma de $310.108; (y) el aporte en dominio y cesión a la Sociedad de la totalidad de sus derechos sociales en “Inversiones El Cañodal Limitada”, correspondientes al 66,9998% del capital de esta sociedad, avaluados de común acuerdo por los socios en la suma de $70.814; y (z) el aporte en dominio y cesión a la Sociedad de la totalidad de sus derechos sociales en “Sociedad Agrícola Ensenada Limitada”, correspondientes al 50% del capital de esta sociedad, avaluados de común acuerdo por los socios en la suma de $1.825.016. /b/ Doña María Angélica Barriga Sotta, ha pagado la suma de $1.970.450 mediante (x) el aporte en dominio y cesión a la Sociedad de la mayoría de sus derechos sociales en “Sociedad de Inversiones MB Limitada”, correspondientes al 32% del capital de esta sociedad, avaluados de común acuerdo por los socios en la suma de $148.112; (y) mediante el aporte en dominio y cesión a la Sociedad de la mayoría de sus derechos sociales en “Inversiones El Cañodal Limitada”, correspondientes al 32,0002% del capital de esta sociedad, avaluados de común acuerdo por los socios en la suma de $33.822; y (z) mediante el aporte en dominio y cesión a la Sociedad de la mayoría de sus derechos sociales en “Sociedad Agrícola Ensenada Limitada”, correspondientes al 49% del capital de esta sociedad, avaluados de común acuerdo por los socios en la suma de $1.788.516.” En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial, la estipulación relativa a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. San Miguel, 14 de Enero de 2022.

Texto oficial do extrato

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, bajo el repertorio N° 7155/2021 ante mí, /a/ Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay y María Angélica Barriga Sotta, en su calidad de únicos y actuales socios de Comercial e Inversiones Ensenada Limitada (la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a Fs. 20.445 N° 10.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, y /b/ María Angélica Barriga Sotta, en su calidad de única accionista de Inversiones Merino SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a Fs. 5.272 N° 3.360 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; todos domiciliados para estos efectos en calle Víctor Cuccuini Nº 402, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago y y de paso en el domicilio de esta Notaría, acordaron entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Merino SpA en Comercial e Inversiones Ensenada Limitada, esto es, la absorción de la Sociedad Absorbida, la que se disuelve, por la Sociedad Absorbente, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin necesidad de liquidación, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos sus activos y pasivos. Dos) Con el objeto de materializar la Fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $156.549 a la cantidad de $256.549, esto es, en la cantidad de $100.000, que se da por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, el que se entiende aportado por la única accionista de la Sociedad Absorbida. Tres) Sustituir los actuales textos del Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 256.549 pesos, distribuido entre los socios de la siguiente manera: /a/ Doña María Angélica Barriga Sotta, con la suma de 254.830 pesos, equivalente al 99,33 por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y /b/ Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, con la suma de 1.719 pesos, equivalente al 0,67 por ciento aproximadamente de los derechos sociales. El capital social se ha pagado y paga en la forma indicada en el Artículo Transitorio pertinente de sus estatutos.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de 256.549 pesos, se ha pagado y paga de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de 156.549 pesos, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha, por los socios, en los montos y porcentajes siguientes: /i/ el socio don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, ha pagado la cantidad de 1.719 pesos, íntegramente ingresada a la caja social con anterioridad; y /ii/ la socia doña María Angélica Barriga Sotta, ha pagado la cantidad de 154.830 pesos, íntegramente ingresada a la caja social con anterioridad. /b/ Con la cantidad de 100.000 pesos, que corresponde al aumento de capital que se acordó en la escritura pública de fecha 30 de Noviembre de 2021, otorgada ante el notario público de San Miguel don Jorge Reyes Bessone.” Cuatro) Aprobar por parte de la accionista de la Sociedad Absorbida los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos acordadas en la escritura extractada. Cinco) Que como consecuencia de la Fusión, a partir del 30 de noviembre de 2021 Inversiones Merino SpA se disolverá sin necesidad de liquidación, fecha en que la Sociedad Absorbente se hará materialmente cargo de las operaciones de la Sociedad Absorbida, pasando a ser, para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Inversiones Merino SpA. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente, en especial, la estipulación relativa a que responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 24 de diciembre de 2021. Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel.

Texto oficial do extrato

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, bajo el repertorio N° 7155/2021 ante el notario titular, /a/ Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay y María Angélica Barriga Sotta, en su calidad de únicos y actuales socios de Comercial e Inversiones Ensenada Limitada (la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a Fs. 20.445 N° 10.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, y /b/ María Angélica Barriga Sotta, en su calidad de única accionista de Inversiones Merino SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a Fs. 5.272 N° 3.360 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; todos domiciliados para estos efectos en calle Víctor Cuccuini Nº 402, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago y y de paso en el domicilio de esta Notaría, acordaron entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Merino SpA en Comercial e Inversiones Ensenada Limitada, esto es, la absorción de la Sociedad Absorbida, la que se disuelve, por la Sociedad Absorbente, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin necesidad de liquidación, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos sus activos y pasivos. Dos) Con el objeto de materializar la Fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $156.549 a la cantidad de $256.549, esto es, en la cantidad de $100.000 y sustituir los actuales textos del Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 256.549 pesos, distribuido entre los socios de la siguiente manera: /a/ Doña María Angélica Barriga Sotta, con la suma de 254.830 pesos, equivalente al 99,33 por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y /b/ Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, con la suma de 1.719 pesos, equivalente al 0,67 por ciento aproximadamente de los derechos sociales. El capital social se ha pagado y paga en la forma indicada en el Artículo Transitorio pertinente de sus estatutos.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de 256.549 pesos, se ha pagado y paga de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de 156.549 pesos, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha, por los socios, en los montos y porcentajes siguientes: /i/ el socio don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, ha pagado la cantidad de 1.719 pesos, íntegramente ingresada a la caja social con anterioridad; y /ii/ la socia doña María Angélica Barriga Sotta, ha pagado la cantidad de 154.830 pesos, íntegramente ingresada a la caja social con anterioridad. /b/ Con la cantidad de 100.000 pesos, que corresponde al aumento de capital que se acordó en la escritura pública de fecha 30 de Noviembre de 2021, otorgada ante el notario público de San Miguel don Jorge Reyes Bessone.” Tercero) Aprobar por parte de la accionista de la Sociedad Absorbida los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos acordadas en la escritura extractada. Cuarto) Que como consecuencia de la Fusión, a partir del 30 de noviembre de 2021 Inversiones Merino SpA se disolverá sin necesidad de liquidación, fecha en que la Sociedad Absorbente se hará materialmente cargo de las operaciones de la Sociedad Absorbida, pasando a ser, para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Inversiones Merino SpA. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente, en especial, la estipulación relativa a que responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 22 de diciembre de 2021.