P.a.c.x. South América S.a.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 9 de agosto de 2023

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda la disolución de la sociedad y su liquidación.

   AGRICOLA INDUSTRIAL NUEVA CAMPUSANO LIMITADA · INVERSIONES SANTO DOMINGO SPA · SERVICIOS, ASESORÍAS E INVERSIONES EL CARMEN DE PEUCO LIMITADA · ASESORIAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA · Felipe Garay Pérez · INVERSIONES Y COMERCIAL CARAHUE SPA · Marcelo Zúñiga Valenzuela · Juan Ignacio Langlois Margozzini · Francisco Ibáñez Concha

Texto oficial do extrato

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado Notario titular segunda notaria Santiago, con oficio Alcántara 107, Las Condes, certifico que, por escritura de 14 agosto 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, Junta Extraordinaria accionistas P.A.C.X. SOUTH AMÉRICA S.A. de fecha 9 de agosto 2023, sociedad inscrita a fojas 11.283 Nº5.607 del Registro de Comercio de 1991 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En virtud Junta aludida, actuales accionistas, AGRICOLA INDUSTRIAL NUEVA CAMPUSANO LIMITADA, RUT 76.917.630-6, domiciliada en Los Leones N°220, oficina 708, Providencia, Santiago, con 2050 acciones serie A y 86 acciones serie B; INVERSIONES SANTO DOMINGO SPA ex INVERSIONES SANTO DOMINGO LIMITADA, RUT 78.198.210-5, domiciliada en Los Leones N°220, oficina 708, Providencia, Santiago, con 2.475 acciones serie A y 102 acciones serie B; SERVICIOS, ASESORÍAS E INVERSIONES EL CARMEN DE PEUCO LIMITADA, RUT 96.788.560-6, domiciliada en Agustinas 1022, oficina 728, Santiago, con 579 acciones serie A y 46 acciones serie B; ASESORIAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA, RUT 76.627.010-7, domiciliada en Avenida Vitacura 2939, oficina 2702, Vitacura, con 606 acciones serie A y 4 acciones serie B; Felipe Garay Pérez, cédula nacional de identidad Nº 9.977.495-9, domiciliado en Avenida Vitacura 2939, oficina 2702, Vitacura, con 356 acciones serie A y 15 acciones Serie B; INVERSIONES Y COMERCIAL CARAHUE SPA, RUT 88.621.600-9, domiciliada en Los Leones 220, oficina 708, Providencia, Santiago, con 944 acciones Serie A y 40 acciones Serie B. Total de acciones presentes y representadas 6.992 Serie A y 293 Serie B, se acordó por unanimidad respecto de la sociedad: 1) La disolución de la sociedad conforme al número 3) del Artículo 103 de la Ley 18.046; 2) La liquidación de la sociedad. Para estos efectos, se deja constancia que, atendido que la sociedad ya dejó de operar completamente y no tiene bienes susceptibles de ser vendidos o distribuidos a los accionistas, no es necesario realizar actuación alguna adicional, resultando para cada uno de los accionistas una inversión negativa, la que deberán registrar oportunamente en su contabilidad con el término de giro respectivo y 3) sin perjuicio de lo anterior, para el caso que sea necesario realizar alguna actuación en el futuro por cuenta de la sociedad en liquidación, se designan liquidadores a los señores: don Marcelo Zúñiga Valenzuela, Juan Ignacio Langlois Margozzini y don Francisco Ibáñez Concha, para que actúen como comisión liquidadora. Demás clausulas constan escritura se extracta. Santiago, 25 Agosto 2023, F.J. Leiva C.

Texto oficial do extrato

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado Notario titular segunda notaria Santiago, con oficio Alcántara 107, Las Condes, certifico que, por escritura de 14 agosto 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, Junta Extraordinaria accionistas P.A.C.X. SOUTH AMÉRICA S.A. de fecha 3 de agosto 2023, sociedad inscrita a fojas 11.283 Nº5.607 del Registro de Comercio de 1991 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En virtud Junta aludida, actuales accionistas, AGRICOLA INDUSTRIAL NUEVA CAMPUSANO LIMITADA, RUT 76.917.630-6, domiciliada en Los Leones N°220, oficina 708, Providencia, Santiago, con 2050 acciones serie A y 86 acciones serie B; INVERSIONES SANTO DOMINGO SPA ex INVERSIONES SANTO DOMINGO LIMITADA, RUT 78.198.210-5, domiciliada en Los Leones N°220, oficina 708, Providencia, Santiago, con 1.024 acciones serie A y 42 acciones serie B; SERVICIOS, ASESORÍAS E INVERSIONES EL CARMEN DE PEUCO LIMITADA, RUT 96.788.560-6, domiciliada en Agustinas 1022, oficina 728, Santiago, con 514 acciones serie A y 43 acciones serie B; ASESORIAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA, RUT 76.627.010-7, domiciliada en Avenida Vitacura 2939, oficina 2702, Vitacura, con 512 acciones serie A y una acción serie B. Total de acciones presentes y representadas 4.100 Serie A y 172 Serie B. Asistieron, asimismo: Felipe Garay Pérez, cédula nacional de identidad Nº 9.977.495-9, domiciliado en Avenida Vitacura 2939, oficina 2702, Vitacura e INVERSIONES Y COMERCIAL CARAHUE SPA, RUT 88.621.600- 9, domiciliada en los Leones 220, oficina 708, Providencia, acordaron modificar P.A.C.X. SOUTH AMÉRICA S.A. aceptado la propuesta del presidente en cuanto a dejar constancia que: según los estatutos de la sociedad, el capital social es la suma de $1.301.077.980, dividido en 4.272 acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales se dividen en 4.100 acciones serie A y 172 acciones serie B. los acuerdos adoptados por unanimidad, fueron los siguientes: 1) Capitalizar la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2022, que, de acuerdo con el balance de la sociedad a dicha fecha, asciende a $504.444.280, mediante un aumento de capital por dicho monto, sin emitir nuevas acciones, quedando por tanto el capital social en $1.805.522.260, dividido en 4.100 acciones Serie A y 172 acciones Serie B, distribuido entre los accionistas, conforme el detalle que se indicó en la comparecencia a esta junta. 2) Capitalizar todos los créditos, que los accionistas y terceros son acreedores tienen en contra la sociedad, cuyo monto total asciende a $1.273.479.192, mediante un aumento de capital por dicho monto, emitiendo 2.892 nuevas acciones de la Serie A y 121 nuevas acciones de la Serie B, quedando por tanto el capital social en $3.079.001.452, dividido en 6.992 acciones Serie A y 293 acciones Serie B. 3) Emitir desde ya las 2.892 nuevas acciones de la Serie A y las 121 nuevas acciones de la Serie B. 4) Renunciar los accionistas actuales al derecho preferente a suscribir las 2.892 nuevas acciones Serie A y las 121 nuevas acciones Serie B emitidas. 5) Ofrecer las 2.892 nuevas acciones Serie A y las 121 nuevas acciones Serie B emitidas a los titulares de los créditos a ser capitalizados, en la proporción que corresponda según el monto de cada crédito capitalizado, a razón de $422.640,98 de crédito a ser capitalizado por acción Serie A y $422.640,98 por acción Serie B, redondeando las fracciones de acciones, de la siguiente manera: a) 94 acciones Serie A y 3 acciones Serie B para ASESORIAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA, con cargo a las obligaciones capitalizadas por $41.176.347. b) 1433 acciones Serie A y 60 acciones Serie B para INVERSIONES SANTO DOMINGO SPA, con cargo a las obligaciones capitalizadas por $631.018.487. c) 65 acciones Serie A y 3 acciones Serie B para SERVICIOS, ASESORÍAS E INVERSIONES EL CARMEN DE PEUCO LIMITADA, con cargo a las obligaciones capitalizadas por $28.767.475. d) 944 acciones Serie A y 40 acciones Serie B para INVERSIONES Y COMERCIAL CARAHUE SPA, con cargo a las obligaciones capitalizadas por $415.827.523. e) 356 acciones Serie A y 15 acciones Serie B para FELIPE GARAY PÉREZ, con cargo a las obligaciones capitalizadas por $156.689.360. 6) Aprobar el aporte consistente en la capitalización de los créditos contra la sociedad, por los montos indicados en el acuerdo 5 anterior, en los términos previstos en el Artículo 15 de la Ley 18.046, sin estimación de peritos, y dar por pagado en este acto dicho aporte mediante la capitalización de los créditos individualizados; 7) Distribuir directamente en este acto las 2.892 nuevas acciones de la Serie A y 121 nuevas acciones de la Serie B emitidas a los acreedores de los créditos a ser capitalizados, en la proporción indicada en el acuerdo número 5) anterior, previa suscripción de las respectivas acciones; 8) Dejar constancia que, en el mismo acto de la junta, los acreedores suscribieron la totalidad de las nuevas acciones de pago emitidas, con cargo a los créditos a ser capitalizados. 9) Dejar constancia que, como resultado de las modificaciones acordadas en los acuerdos 1) a 8) de la presente junta, el capital de la sociedad se encuentra distribuido entre los accionistas y acreedores, conforme se indica en la escritura que se extracta. 10) Reemplazar el actual artículo cuarto de los estatutos de la sociedad, por el siguiente: “Artículo Cuarto. El capital de la sociedad es la suma de tres mil setenta y nueve millones mil cuatrocientos cincuenta y dos pesos, dividido en siete mil doscientos ochenta y cinco acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales se dividirán en seis mil novecientos noventa y dos acciones serie A y doscientos noventa y tres acciones serie B. Las acciones serie A representarán un noventa y cinco coma noventa y siete por ciento del capital y utilidades de la sociedad. Los titulares de las acciones serie A tendrán derecho a voz y voto en las Juntas de Accionistas de la sociedad, pudiendo elegir libremente Directores. Las acciones serie B, en su conjunto, representarán cuatro coma cero tres por ciento del capital y de las utilidades de la sociedad. Los titulares de las acciones serie B tendrán derecho exclusivamente a voz en las Juntas de Accionistas de la sociedad. Para realizar el computo de las acciones en las Juntas de Accionistas se estará a lo dispuesto en los artículos veintiuno y siguientes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Dicho capital y acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” 11) Reemplazar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la sociedad, por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a tres mil setenta y nueve millones mil cuatrocientos cincuenta y dos pesos, dividido en siete mil doscientos ochenta y cinco acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) mil trescientos un millones setenta y siete mil novecientos ochenta pesos, suscrito y pagado por accionistas y antecesores en derechos sociales; b) quinientos cuatro millones cuatrocientos cuarenta y cuatro mil doscientos ochenta pesos, mediante capitalización de la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2022 acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, de fecha 3 de agosto de 2023; y c) mil doscientos setenta y tres millones cuatrocientos setenta y nueve mil ciento noventa y dos pesos, mediante capitalización de créditos por ese monto, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas referida en la letra b) anterior. Como consecuencia de lo anterior, a la fecha de la citada junta, las acciones en que se divide el capital social quedaron distribuidas entre los accionistas de la siguiente manera: a) ASESORÍAS E INVERSIONES CANDELARIA LIMITADA: seiscientas seis acciones serie A y cuatro acciones serie B; b) AGRÍCOLA INDUSTRIAL NUEVA CAMPUSANO LIMITADA: dos mil cincuenta acciones serie A y 86 acciones serie B; c) INVERSIONES SANTO DOMINGO SPA: dos mil cuatrocientos cincuenta y siete acciones serie A y ciento dos acciones serie B; d) SERVICIOS, ASESORÍAS E INVERSIONES EL CARMEN DE PEUCO LIMITADA, quinientos setenta y nueve acciones serie A y cuarenta y seis acciones serie B; e) INVERSIONES Y COMERCIAL CARAHUE SPA: novecientos cuarenta y cuatro acciones serie A y cuarenta acciones serie B; y f) FELIPE GARAY PÉREZ: trescientos cincuenta y seis acciones serie A y quince acciones serie B. Demás cláusulas constan escritura se extracta. Santiago, 25 Agosto 2023, F.J. Leiva C.