Bayas Del Sur SpA

Texto oficial do extrato

PABLO EISENDECHER BERTIN, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Osorno, con oficio en calle Bernardo O`Higgins seiscientos noventa y uno de la misma comuna certifica: Por escritura pública de fecha 10-01-2023, Repertorio N°103-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de BAYAS DEL SUR S.p.A, celebrada con fecha 09- de Enero de 2023, encontrándose presentes o representadas acciones que representan el 100% del total de las acciones emitidas y pagadas, en la cual se declara legalmente instalada la Junta extraordinaria y se abre la Asamblea, en la que se acordó modificar los estatutos sociales adoptándose los siguientes acuerdos: 1.- MODIFICAR los estatutos de la sociedad, específicamente el título Tercero, artículo décimo cuarto, incorporando una nueva letra, Q), estableciéndose de forma expresa que el gerente general y, consecuentemente los apoderados clase A, tendrá facultades expresas para Operar con cartas de Instrucción, operar con carta de compra y venta moneda Spot y efectuar Operaciones de Cambios Internacionales o Compraventa de Divisas; Comprar Bienes Muebles en general de todo tipo, corporales e incorporales. De esta forma, el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales queda con su redacción actual más una nueva letra q), que incorpora las dos nuevas facultades antes mencionadas y que reza: “Operar con cartas de Instrucción, operar con carta de compra y venta moneda Spot y efectuar Operaciones de Cambios Internacionales o Compraventa de Divisas; Comprar Bienes Muebles en general de todo tipo, corporales e incorporales.” 2.- Demás acuerdos menores en escritura pública de Acta reducida. Osorno, 12 de Enero de 2023.

Histórico societário relatado

1. Mudança de administrador· 17 de março de 2022

   Se revoca la calidad de apoderados clase B de Miguel Angel Aguilera Barros y Victor Lain Abarca Zenteno, y se incorpora a Raúl Enrique Bacciarini Bacciarini como apoderado clase B y Gerente General.

   Miguel Angel Aguilera Barros · Victor Lain Abarca Zenteno · Raúl Enrique Bacciarini Bacciarini

2. Mudança de nome· 17 de março de 2022

   Se modifica el estatuto del título tercero, artículo décimo cuarto letra c), ampliando las facultades del gerente general para girar y sobregirar cuentas corrientes y revalidar cheques.

   BAYAS DEL SUR S.p.A

Texto oficial do extrato

RODRIGO PATRICIO FERRER FIGUEROA, Abogado, Notario Público y Conservador de Bienes Raíces Titular, de las comunas de Río Negro y Purranque, con oficio en calle Vicuña Mackenna N°243, Río Negro, Certifica: se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de BAYAS DEL SUR S.p.A, celebrada con fecha 17 de marzo de 2022, bajo el Rep.-210-2022, con la presencia del Notario Público Rodrigo Ferrer Figueroa, encontrándose presentes o representadas acciones que representan el 100% del total de las acciones emitidas y pagadas, en la cual se declara legalmente instalada la Junta extraordinaria y se abre la Asamblea, en la que se acordó modificar los estatutos sociales adoptándose los siguientes acuerdos: 1.- Revocar la calidad de apoderados clase B de la sociedad de don Miguel Angel Aguilera Barros y don Victor Lain Abarca Zenteno, y cualquier poder que se les hubiere conferido con anterioridad a esta fecha. 2.- Incorporar como apoderado clase B a don Raúl Enrique Bacciarini Bacciarini, ingeniero civil, cédula de identidad N°13.546.201-2. 3.- MODIFICAR los estatutos de la sociedad, específicamente el título Tercero, artículo décimo cuarto letra c), en cuánto se elimina la prohibición del gerente general para girar y sobregirar las cuentas corrientes de la sociedad y revalidar cheques ya girados, estableciéndose de forma expresa que el gerente general y, consecuentemente los apoderados clase A, tendrá todas las facultades inherentes al titular de las cuentas corrientes, incluyendo específicamente las de girar y sobregirar en ellas y revalidar cheques ya girados. De esta forma, el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales queda con su redacción actual salvo en cuanto su letra c) se modifica en aquella parte que reza: “ …El mandatario tendrá todas las facultades inherentes al titular de las cuentas corrientes, salvo las de girar y sobregirar en ellas y revalidar cheques ya girados.”, por la siguiente redacción: “El mandatario tendrá todas las facultades inherentes al titular de las cuentas corrientes, incluyendo expresamente las de girar y sobregirar en ellas y revalidar cheques ya girados.” 4.- Renuncia de don JOSÉ CRISTIAN DIAZ VARGAS en el cargo de Gerente General, para ser asumido por don RAUL ENRIQUE BACCIARINI BACCIARINI, cédula de identidad N°13.546.201-2, quien podrá actuar en su cargo con todas las facultades legales y Estatutarias comprendidas en el título Tercero, artículo décimo cuarto, de los Estatutos Sociales, incluyendo expresamente las facultades incorporadas en la presente modificación acordada en el punto 3 anterior. Inscripción sociedad fojas 185 número 93, del Registro de Comercio del año 2015.- El Rol Único Tributario de la referida Sociedad es el Nº96.563.630-7.- Capital Inicial: $1.000.000.- Demás acuerdos menores en escritura pública de Acta reducida. Rio Negro, 25 de marzo de 2022.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 20 de abril de 2017

   Se aprobó el acta de la junta extraordinaria anterior.

2. Outro ato· 28 de outubro de 2020

   Se celebró la junta general extraordinaria de accionistas que acordó las modificaciones estatutarias.

   BAYAS DEL SUR S.A.

Texto oficial do extrato

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público de este Departamento, suplente de don Raúl Undurraga Laso, titular de la Vigésimo Novena Notaría en Santiago, calle Mac Iver Nº 225, oficina 302, CERTIFICA: Hoy ante mí, 05 de Noviembre de 2020, Repertorio Nº 4.200-2020, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de BAYAS DEL SUR S.A, celebrada con fecha 28 de octubre de 2020, con la presencia del Notario Público de Santiago, don Enrique Mira Gazmuri, suplente del titular don Raúl Undurraga Laso, encontrándose presentes o representadas acciones que representan el 99,97% del total de las acciones emitidas y pagadas en la cual se declara legalmente instalada la Junta extraordinaria y se abre la Asamblea, en la que se acordó modificar los estatutos sociales adoptándose los siguientes acuerdos: i. Aprobar el acta de la Junta Extraordinaria anterior fechada el 20 de Abril de 2017. ii.. Reducir el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de 2.637.569.424 acciones a 4.876.832 acciones, adjudicándose las nuevas acciones fusionadas a cada accionista según su participación en el capital social, esto es: 3.027.937 acciones INMOBILIARIA DB S.A.; 1.385.596 EMDEN HORTAL INVERSIONES S.A.; 461.865 INMOBILIARIA GENS LTDA; 1.434 ACCIONISTAS MINORITARIOS.-. iii. Se adoptó por unanimidad que en lo sucesivo el Directorio estará conformado por 3 miembros en vez de 5, facilitando de este modo la respuesta a las convocatorias que se efectuaren. Se acuerda por la totalidad de los accionistas nombrar como nuevos Directores por un período de 3 años a los siguientes señores: don Nicolás Marcelo Emden Blumer, don José Cristian Díaz Vargas y don Víctor Laín Abarca Zenteno.- iv. Se acuerda la modificación del domicilio social de la sociedad, que en el futuro se traslada desde la ciudad de Santiago a la Comuna de Purranque.- v. Se acuerda que las citaciones a próximas Juntas Extraordinarias u Ordinarias de Accionistas sean difundidas a través de un diario digital electrónico de la ciudad de Osorno u otro medio digital con circulación en la Región de Los Lagos.- vi. Aumentar el capital social por la suma de $240.225.687. equivalentes a esta fecha a USD$307.426, mediante aporte de un bien raíz por parte de la accionista INMOBILIARIA DB S.A.- Asimismo, la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto aprueba que no se efectúe la capitalización a que hace mención el Artículo 19 del Reglamento de la Ley 18.046, o que se realice sin la emisión de acciones liberadas de pago. Para efectos del aumento de capital por la suma de USD$307.426, los accionistas acuerdan que se emitirán 307.426 acciones de pago, las cuales se ofrecen preferentemente en este mismo acto a los accionistas, oferta que es renunciada expresamente por todos ellos. En virtud de lo anterior, la Junta aprueba por unanimidad el aumento de capital ofrecido por INMOBILIARIA DB S.A., a realizarse mediante el aporte en dominio por parte de la referida sociedad del siguiente bien inmueble: propiedad ubicada en Avenida Chile Nº 2000, Lo Gallardo, comuna y provincia de San Antonio, Quinta Región de Valparaíso, inscrita a nombre de la aportante a fojas 928 Nº 879 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 1996, asociado al Rol de contribuciones de bienes raíces Nº 8.921- 2 de la Comuna de San Antonio. El valor del aporte se estima en $240.225.687, los que atendido que el capital de la sociedad se encuentra establecido en dólares de Norteamérica, se fijan al tipo de cambio de esta fecha para la referida Divisa en USD$307.426. El aporte en propiedad se realiza mediante la emisión de 307.426 acciones de pago, que son íntegramente suscritas por la aportante INMOBILIARIA DB S.A. en este acto, y que serán pagadas en su totalidad por la misma mediante el aporte en propiedad a BAYAS DEL SUR S.A., del inmueble anteriormente individualizado. En razón del presente aumento de capital y de las acciones de pago emitidas en virtud del mismo, íntegramente suscritas y pagadas por INMOBILIARIA DB S.A., el capital social asciende a la suma de USD$5.184.258, dividido en 5.184.258 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, distribuido en la siguiente proporción: 3.335.363 acciones INMOBILIARIA DB S.A., representativas de un 64,336% del total de acciones; 1.385.596 EMDEN HORTAL INVERSIONES S.A., representativas de un 26,727% del total de acciones; 461.865 INMOBILIARIA GENS LTDA., representativas de un 8,91% del total de acciones, y, 1.434 ACCIONISTAS MINORITARIOS, representativas de un 0,027% del total de acciones.. vii. Considerando las modificaciones acordadas en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, los accionistas vienen a reemplazar los siguientes artículos del estatuto social de BAYAS DEL SUR S.A.- Reemplazan el Artículo Segundo por el siguiente: “Artículo Segundo. Domicilio. El domicilio de la sociedad es la Comuna de Purranque, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecer en otros puntos del país o en el extranjero”.- Modifican el Artículo Quinto de los estatutos, de la siguiente manera: “Artículo Quinto. Capital y acciones. El capital social es la suma de USD$5.184.258, dividido en 5.184.258 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal”.- Se acuerda modificar el Artículo Séptimo de los estatutos, de la siguiente manera: “Artículo Séptimo. Administración. La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto por 3 personas, quienes podrán o no ser accionistas de la misma. El Directorio durará en sus funciones por un período de 3 años, al término del cual deberá renovarse completamente. Los directores podrán ser reelegidos en forma indefinida por la Junta de Accionistas. El Directorio elegirá de su seno un Presidente. Los directores percibirán una remuneración por el ejercicio de sus funciones, según lo determinan los accionistas”.- Se reemplaza el Artículo Noveno por el siguiente: “Artículo noveno: Quórum. Las sesiones de Directorio se constituirán con la asistencia de a lo menos dos de sus integrantes y los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los directores asistentes. El presidente o el director que haga sus veces en el evento de ausencia del primero, tendrá voto dirimente.”.- Se sustituye también el actual Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio. El capital social. El capital social es la suma de USD$5.184.258, divididos en 5.184.258 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. El referido capital se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas en razón de los aportes y capitalizaciones realizadas, siendo la actual distribución conforme a sus respectivos aportes y derechos por capitalizaciones de reserva de utilidades, la siguiente: 3.335.363 acciones INMOBILIARIA BD S.A., representativas de un 64,336% del total de acciones. 1.385.596 acciones EMDEN HORTAL INVERSIONES S.A., representativas de un 26,727% del total de acciones. 461.865 acciones INMOBILIARIA GENS LTDA., representativas de un 8,91% del total de acciones. 1.434 acciones ACCIONISTAS MINORITARIOS, representativas de un 0,027% del total de acciones”. Se modifica igualmente la disposición Segunda Transitoria de los estatutos sociales por la siguiente: “Artículo Segundo Transitorio. El Directorio de la sociedad estará integrado por los señores Nicolás Marcelo Emden Blumer, José Cristián Díaz Vargas y Víctor Lain Abarca Zenteno. Este Directorio permanecerá en funciones por 3 años, debiendo sesionar dentro del primer mes contado desde esta fecha, a fin de nombrar un Presidente de entre su seno. Lo anterior sin perjuicio de poder ser revocado en su totalidad por ausencia definitiva de uno o más de ellos o por decisión de la Junta de Accionistas”. Se modifica en la disposición Cinco Transitoria, pasando ser la actual disposición Tercera Transitoria: “Las publicaciones que citen a Junta de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria serán publicadas y difundidas en un diario de circulación regional correspondiente a la Región de Los Lagos, ya sea escrito, digital o electrónico”. Se acuerda dejar constancia expresa que en todo lo no modificado expresamente por la presente Junta Extraordinaria de Accionistas extractada, siguen vigentes y sin modificación los estatutos sociales de la sociedad. Otras modificaciones menores se encuentran en escritura extractada. En Santiago de Chile, a 5 de Noviembre de 2020.- Enrique Mira Gazmuri. Notario Público Suplente.