Inmobiliaria Y Asesorías Alta Mar Limitada

Histórico societário relatado

1. Constituição· 31 de agosto de 1995

   Se constituyó Altamar

2. Constituição· 5 de janeiro de 2004

   Se constituyó PCL Logística S.A.

3. Transformação· 23 de outubro de 2018

   Asamblea extraordinaria de accionistas de PCL aprobó la fusión por incorporación con Altamar

   Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic · María de la Luz Chadwick Molina · Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick · José Tomás Larrañaga Chadwick · María Francisca Larrañaga Chadwick

4. Constituição· 23 de novembro de 2006

   Se constituyó Eurasia

5. Outro ato· 18 de junho de 2009

   Eurasia fue modificada por escritura pública

6. Transformação· 23 de outubro de 2018

   Asamblea extraordinaria de accionistas de Eurasia aprobó la fusión por incorporación con Altamar

   PCL LOGÍSTICA S.A. · INMOBILIARIA Y ASESORÍAS ALTA MAR LIMITADA

Texto oficial do extrato

FELIX JARA CADOT, Notario Público, 41a Notaría, Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifica: por escritura pública hoy ante mí, PATRICIO EUGENIO LARRAÑAGA KATALINIC y MARÍA DE LA LUZ CHADWICK MOLINA ambos por sí y en representación de INMOBILIARIA Y ASESORÍAS ALTA MAR LIMITADA, RUT 78.816.330-4, en adelante Altamar, PATRICIO EUGENIO LARRAÑAGA KATALINIC en representación de PCL LOGÍSTICA S.A., RUT 99.547.580-4, en adelante PCL, PATRICIO EUGENIO LARRAÑAGA KATALINIC en representación de IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA EURASIA SOCIEDAD ANÓNIMA, RUT 76.710.320-4, en adelante Eurasia, y PATRICIO IGNACIO LARRAÑAGA CHADWICK, JOSE TOMAS LARRAÑAGA CHADWICK y MARIA FRANCISCA LARRAÑAGA CHADWICK, socios de Altamar tras la fusión; todos los citados con domicilio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta, oficina quinientos cuarenta, comuna de Santiago, Región Metropolitana, vienen a materializar la fusión por incorporación de PCL y Eurasia en Altamar, manteniendo esta última su nombre y RUT, sucediendo y haciendo desaparecer legal y tributariamente a las dos primeras, y a modificar la sociedad absorbente, dando un texto único y refundido a sus estatutos, todo ello de acuerdo a las declaraciones y estipulaciones siguientes. PRIMERA PARTE. Antecedentes de las sociedades que se fusionan. A.- Antecedentes legales. Uno) Altamar. Se constituyó por escritura pública otorgada el 31 de agosto de 1995, ante Eduardo Pinto Peralta, Notario Público Santiago, Repertorio número 1780, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1995 a fojas 21.015 número 17.022. Dos) PCL. Se constituyó por escritura pública otorgada el 5 de enero de 2004 ante Iván Torrealba Acevedo, Notario Público de Santiago, Repertorio número 54, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2004 a fojas 1065, número 813. Con fecha 23 de octubre de 2018 se realizó Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que se redujo a escritura pública el 24 de octubre de 2018 ante Félix Jara Cadot, Notario Público de Santiago, Repertorio número 34.805, en la que se aprobó por la unanimidad de los accionistas de la sociedad la fusión por incorporación de PCL con Altamar, absorbiendo esta última los activos y pasivos de PCL, pasando los accionistas de PCL a ser socios de Altamar. Tres) Eurasia. Se constituyó por escritura pública otorgada el 23 de noviembre de 2006, ante Clovis Toro Campos, Notario Público de Santiago, Repertorio número 3.413, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2006 a fojas 48.745, número 34.824. Se modificó por escritura pública otorgada el 18 de junio de 2009 ante Félix Jara Cadot, Notario Público de Santiago, Repertorio número 12.494, inscrita en el Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2009 a fojas 28.638, número 19.725. Con fecha 23 de octubre de 2018 se realizó Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que se redujo a escritura pública el 24 de octubre de 2018 ante Félix Jara Cadot, Notario Público de Santiago, Repertorio número 34.804, en la que se aprobó por la unanimidad de los accionistas de la sociedad la fusión por incorporación de Eurasia con Altamar, absorbiendo esta última los activos y pasivos de Eurasia, pasando los accionistas de Eurasia a ser socios de Altamar. B.- Estructura actual de las sociedades, en cuanto a sus socios o accionistas, capital social y patrimonio. Uno) Altamar. Únicos socios Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic y María de la Luz Chadwick Molina. Capital social de $1.200.000.000, íntegramente pagado, aportado en un 10 por ciento, esto es, $120.000.000, por María de la Luz Chadwick Molina, y en el 90 por ciento restante, es decir, $1.080.000.000, por Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic. Patrimonio al 30 de noviembre de 2018 de $2.767.769.711. Dos) PCL. Accionistas Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic, María de la Luz Chadwick Molina, Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, José Tomás Larrañaga Chadwick y María Francisca Larrañaga Chadwick. Capital social de $40.000.000, totalmente pagado, aportado en un 20 por ciento, esto es, $8.000.000, por cada accionista. Patrimonio al 30 de noviembre de 2018 de $783.549.974. Tres) Eurasia. Accionistas PCL y Altamar. Capital social de $125.000.000, totalmente pagado, aportado en un 98 por ciento, esto es, $122.500.000, por PCL, y en el 2 por ciento restante, esto es, $2.500.000 por Altamar. Patrimonio al 30 de noviembre de 2018 de $247.184.823. SEGUNDA PARTE. Fusión. A.- Fusión por incorporación de PCL y Eurasia en Altamar. Los comparecientes fusionan las sociedades PCL, Eurasia y Altamar, fusión que se efectúa absorbiendo Altamar a PCL y Eurasia, con efectos financieros a partir del 30 de noviembre de 2018. Quedan incorporados en Altamar la totalidad del patrimonio y los accionistas de PCL y Eurasia. Los balances de cada sociedad y de la sociedad fusionada se adjuntan a la escritura y forman parte de la misma. B.- Disolución de las sociedades absorbidas. Se disuelven la sociedades absorbidas PCL y Eurasia, sin que sea necesario liquidarlas, quedando radicados sus activos y pasivos en Altamar, que será la sucesora y continuadora legal de ambas. Altamar se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar PCL y Eurasia. C.- Activos inmobiliarios y financieros incorporados en Altamar que son específicamente indicados para reinscribirlos a nombre de Altamar en el Conservador de Bienes Raíces e Instituciones Financieras que correspondan. Uno) Por PCL. El cien por ciento de dominio de la propiedad ubicada en la Comuna de Paine, Provincia de Maipo, Región Metropolitana, que corresponde a la parcela cuarenta y seis del Proyecto de Parcelación Águila Sur, inscrita en el CBR de Buin a fojas 1677, número 2485 del año 2011. Asimismo es dueño de derechos ascendentes a una cuarenta y dos ava parte de los Bienes Comunes Especiales dos, tres, cuatro, cinco y nueve del mismo Proyecto de Parcelación y de una quince ava parte de derechos sobre el bien común ocho, también del mismo Proyecto de Parcelación, singularizado en escritura extractada. BIEN COMUN ESPECIAL NUMERO DOS BODEGA y GALPONES, superficie de aproximadamente cero coma dos hectáreas, BIEN COMUN ESPECIAL NUMERO TRES, QUESERIA Y GALPONES, superficie de aproximadamente cero coma siete hectáreas; BIEN COMUN ESPECIAL NUMERO CUATRO, HORNOS DE TABACO Y BODEGA: Superficie aproximada de cero coma cuatro hectáreas, BIEN COMUN ESPECIAL NUMERO CINCO, BODEGA, superficie aproximada de cero coma una hectárea. BIEN COMUN ESPECIAL NUMERO NUEVE, CANCHA DE FUTBOL, superficie aproximada de uno coma cero hectáreas. BIEN COMUN ESPECIAL NUMERO OCHO, TRANQUE, superficie de aproximadamente una coma una hectáreas. También es dueño de los derechos de aprovechamiento de aguas consistentes en cero coma veintidós acciones del Canal Angostura y dos coma trece por ciento de los pozos uno, tres y cuatro, los cuales se encuentran inscritos a fojas 325 número 594 del registro de Aguas del año 2011 del CBR de Buin. Dos) Por Eurasia. a) Sesenta por ciento del dominio de la propiedad ubicada en la Comuna de Puente Alto, Provincia de Cordillera, consistente en la unidad signada con el número ciento ocho, con acceso particular por Avenida México dos mil ciento cinco y los derechos proporcionales que le corresponden en los bienes comunes, del Conjunto Habitacional Monte Verde Sector Uno, Condominio dos, ubicado en Avenida México dos mil ciento cuarenta y tres, singularizados en escritura extractada, inscrita Registro Propiedad a fojas 3810, número 6121, del año 2016; b) Sesenta y cinco por ciento de dominio de la propiedad ubicada en calle La Roblería número mil doscientos sesenta, que corresponde al sitio o lote número treinta y cuatro de la manzana diecisiete del Lote Tres – A, del Proyecto de Loteo de la Hacienda Urbana Larapinta, Comuna de Lampa, Región Metropolitana, inscrita Registro Propiedad a fojas 21.594, número 31.004 del año 2016; c) cincuenta por ciento de dominio de la propiedad ubicada en pasaje Los Metodistas número tres mil treinta, que corresponde al lote número seis de la manzana G del Conjunto Habitacional Villa Pehuén diez, comuna de Maipú, Región Metropolitana, singularizado en escritura extractada, inscrita Registro Propiedad a fojas 43.355, número 61.870 del año 2016; d) cincuenta por ciento de dominio de la propiedad correspondiente al departamento número trece del primer piso del Condominio "Jardín Poniente Dos, Lote E uno", con acceso principal por Avenida Vicuña Mackenna número ocho mil A y siete mil novecientos noventa y cuatro B y calle Pedralbes número siete mil novecientos noventa y nueve A y siete mil novecientos noventa y tres B, Comuna de Renca, Región Metropolitana, singularizado en escritura extractada, inscrita en el Registro Propiedad a fojas 20.009, número 28.720 del 2016. Tres) Por PCL. Activos financieros consistentes en acciones de varias Sociedades Anónimas cerradas. Cuatro) Por Eurasia. Activos financieros consistentes en acciones y Fondos Mutuos en custodia en Larraín Vial Corredores de Bolsa S.A. TERCERA PARTE. Modificaciones de Altamar que causa la fusión y que se acuerdan por todos sus socios tras la fusión. A.- Incorporación de socios. Se incorporan Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, José Tomás Larrañaga Chadwick y María Francisca Larrañaga Chadwick. B.- Derechos sociales. Tras la fusión a cada socio le corresponden: a Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic, el 71,1 por ciento, María de la Luz Chadwick Molina el 12,7 por ciento, y Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, Jose Tomas Larrañaga Chadwick y María Francisca Larrañaga Chadwick, el 5,4 por ciento cada uno. C.- Nuevo capital social. Aumenta el capital social a $1.362.500.000, aportado por los socios del siguiente modo: Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic aportó $1.112.500.000, María de la Luz Chadwick Molina aportó $152.500.000, Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, Jose Tomas Larrañaga Chadwick y Maria Francisca Larrañaga Chadwick aportaron cada uno $32.500.000. D.- Cambio de razón social. Los socios acuerdan cambiar la razón social a “Inmobiliaria y Asesorías Altamar Limitada”. E.- Poderes. Se modifican los poderes de la sociedad. CUARTA PARTE. Nuevo estatuto social de Altamar. Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic, María de la Luz Chadwick Molina, Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, José Tomás Larrañaga Chadwick y Maria Francisca Larrañaga Chadwick, en su calidad de únicos socios de Altamar tras la fusión, le dan el siguiente texto refundido a su estatuto social, entendiéndose que toda diferencia con el o los anteriores es una modificación expresa de los estatutos de la sociedad: “INMOBILIARIA Y ASESORÍAS ALTAMAR LIMITADA. Los socios constituyen una sociedad de responsabilidad limitada. RAZÓN SOCIAL: “Inmobiliaria y Asesorías Altamar Limitada”, nombre de fantasía “Altamar Ltda.” o “Inmobiliaria Altamar Ltda.” OBJETO: a) Toda clase de actividades comerciales, afines, similares y/o complementarias. b) La construcción, remodelación, modificación, compra, venta, arriendo y/o corretaje de inmuebles agrícolas o urbanos, por cuenta propia o ajena, su explotación, urbanización, loteo y/o edificación. c) Administrar todo tipo de inversiones e invertir en toda clase de derechos, acciones, valores mobiliarios y efectos de comercio, tomar participación en otras sociedades. d) La comercialización y representación en Chile o en el exterior de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, materias primas, insumos y productos ya sean nacionales o importados. e) Prestar servicios y asesorías de todo tipo a personas naturales y organismos públicos o privados, ya sean de carácter administrativas, profesionales, financieras, económicas, tributarias, logísticas, de comercio exterior, educacionales ya sea escolares, técnicas o profesionales f) en general, todo tipo de actividades profesionales, de servicio, de educación, de asesorías o cualquier otra actividad no establecida en este párrafo que los socios acuerden a futuro y que sea de interés comercial para la sociedad. CAPITAL: $1.362.500.000, aportado por los socios del siguiente modo: Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic aportó $1.112.500.000, María de la Luz Chadwick Molina aportó $152.500.000, Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, Jose Tomas Larrañaga Chadwick y Maria Francisca Larrañaga Chadwick aportaron cada uno $32.500.000. RESPONSABILIDAD: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. ADMINISTRACIÓN: La administración y uso de la razón social corresponderá a todos los socios. Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic y María de la Luz Chadwick Molina podrán actuar siempre en forma individual o separadamente, anteponiendo la razón social a su firma. Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, José Tomás Larrañaga Chadwick y María Francisca Larrañaga Chadwick deberán actuar conjuntamente, esto es, al menos dos de ellos, para ejercer las facultades indicadas en los puntos uno) a cuatro) siguientes, y en forma individual o separadamente, para ejercer las facultades indicadas en los puntos cinco) a diecinueve) siguientes, anteponiendo la razón social a su firma. Así, todos los socios, individual o conjuntamente según corresponda, representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad con las más amplias atribuciones. UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Se repartirán y soportarán entre los socios de acuerdo con sus derechos sociales: a Patricio Eugenio Larrañaga Katalinic el 71,1 por ciento, a María de la Luz Chadwick Molina el 12,7 por ciento, y a Patricio Ignacio Larrañaga Chadwick, José Tomás Larrañaga Chadwick y María Francisca Larrañaga Chadwick el 5,4 por ciento cada uno. DOMICILIO: Santiago. DURACION: 5 años a contar de esta fecha, renovándose tácita y sucesivamente por iguales períodos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago a 12 de febrero de 2019.

Texto oficial do extrato

FELIX JARA CADOT, Notario Titular 41ª, Huérfanos 1160, Subsuelo, Santiago, rectifica extracto de de fusión de INMOBILIARIA Y ASESORÍAS ALTA MAR LIMITADA, de fecha 12 de Febrero de 2019, inscrito Registro Comercio Santiago Fjs. 21.392 N° 10.833, año 2019, en sentido que fec ha de extracto es 19 de Febrero de 2019, y no 12 de Febrero de 2019. Santiago, a 22 de Marzo de 2019.-